小草建站优化

包含服装行业网站seo案例的词条

Wed, 29 Apr 2026 08:30:14 +0800

　　如今网站SEO优化变得越来越重要，SEO的操作不仅是单一技术的应用，重要的还是要通过对应的SEO策略、思维、技巧。并把这些技巧有效的加以利用，或许会达到理想的效果。下面快商通——在线客服就和大家来说说如何合理有效的利用SEO的关键策略。

　　 1.善于分析，有效利于冷门词

　　现在的搜索市场没有想象的那么容易，其更多的在于很多竞争对手的参与，冷门词依然是这个市场被容易忽略的机会，如果能挖掘十个冷门词，那么制作对应的相关需求内容，那么就可能会带来十个IP，依然类推，可以根据市场行情，酌情挖掘，也是可以考虑的。

　　 2.向竞争对手学习

　　搜索市场这么激烈，免不了各种各样的竞争对手，随便一搜就会出一大把，从这些竞争对手中，准确找出竞争对手的优势部位，对比自身网站的对应的位置，找出不足。

　　可以通过搜索引擎搜索主关键词，然后重点查看排名在首页位置的网站进行对比分析，然后从细微差异上找不足，进行着重强调这些不足的地方，然后对不足的地方进行修改，调整。

　　 3.细节入手，进行优势强化

　　除了学习调整这些不足之外，还要对自身的产品、服务优势进行强化，宣传，人们喜欢某一个明星，有时候并不是因为是这个明显有多出名而喜欢TA，而更多是通过一个作品，比如某小品的一位搞笑演员，大家喜欢他是因为他让观众开心了，而不是借用其它方式。同样的道理，网站也是要为用户提供强有力的服务、产品，要让用户觉得值，自然也会受到用户的青睐。

　　SEO是一项长期需要坚持的工作，除了技巧之外，最重要的是坚持，俗话说心急吃不了热豆腐，希望以上的内容对广大的SEO优化人员有所帮助。

关于房地产SEO是什么的信息

Tue, 28 Apr 2026 08:30:13 +0800

　　现在很多SEOer都在追求权重，但权重的获取往往离不开高质量的页面，很多人把目光重点放在了首页的页面，从而忽视内页的优化，也是比较不合理的，那么在搜索引擎的认识之中，什么样的页面才算是高质量的页面呢?下面岑辉宇就给大家来分享分享个人的见解。

　　笔者认为，搜索引擎判断页面质量无非就靠三个因素：内容质量、用户浏览体验、访问流畅度。这三个环节出现任何问题都影响全局。

　　一、页面内容质量的判断

　　页面的内容质量决定了网站的本身的价值，往往价值高的网站曝光率都很高，而价值本身的前提是解决用户需求的前提，其次是主体内容是否明确，不难发现很多企业网站又做这个又做那个，自然主次不分，同时搜索引擎也考虑到内容的完整性以及网站内链相关推荐性，以及网站内容的时效性，如果还是采集几年前的老内容，自然是做不好优化的。

　　网站首页主要判断导航推荐链接是否相关和完整，同时整体内容是否思路清晰，布局是否合理等。

　　文章列表页主要看内容是否完整，浏览体验如何，在这里推荐图文并茂方式，让网站看起来更加丰富。

　　下载页面主要看是否提供了相应的下载资源，资源是否真实等。

　　搜索结果页主要看搜索出来的结果以检索的关键词是否相关。

　　内容质量的判断主要从四个方面考虑，第一是用户参考价值性，第二是用户浏览体验性，第三是搜索引擎识别友好性，第四是内容稀缺性!

　　参考价值性：参考价值性算是比较重要的一环，很多人每天更新内容却不见排名上去，很大原因是因为内容的参考价值性不高，解决不了用户的基本问题，例如一个减肥的网站，你的内容全是说你的减肥药多好多好，而没有一套有效的减肥方案，自然是得不到用户的青睐;搜索引擎会把花费时间精心整理编辑的内容，真实有效且浏览体验度好的内容归为优质内容，因此在做SEO的时候，最好先定制一套详细的优化方案以及内容制造策略，否者一味的王婆卖瓜只会把用户推得更远。

　　用户浏览体验和搜索引擎识别友好性会在下面讲，在这里主要说页面的质量，下面来说说内容的稀缺性!

　　一般高质量的页面内容，都具备内容稀缺性的条件，也就是平时大家所说的原创，不过这里的原创是在具备用户参考价值的前提下，那么一般什么样的内容具备用户参考价值呢?首先先了解用户上网所要了解的东西，然后根据用户的疑问做出相印的解答，一般都是经过行业专家专业解答，然后经过小编精心整理并注入了真实案例所得出的结论，完美的解决了用户的问题，这样的内容都称之为高质量的内容，例如某一个领域的专家发表了一篇文章，解决了用户的根本的需求，那么这一篇文章就具备参考价值性，同时也具备内容稀缺性，就属于一个高质量的内容;亦或者在某个大型视频网站上，分享了一个实操的视频等;我们称第一阶段的高质量内容称为：内容创造阶段!

　　那么也有人问，为什么有的人采集那么多内容排名依然很好，权重依然很高?

　　接下来就说说中等质量的页面内容，为什么别人采集也能做好排名，原因是别人采集的内容具备用户参考价值以及时效性，同时SEO优化基础工作做得好，因此很容易做上去，一般这类网站大多是小说网站或者电影网站，他们大多都是直接采集过来，并没有花费太多的时间去编辑，内容完整但并未丰富，但这些网站恰恰满足了用户的浏览需求，因此搜索引擎再判断的时候，也会考虑到用户的受众因素。

　　中等质量的内容我们称之为：内容筛选阶段!

　　页面内容质量差的页面一般指搜索引擎认为内容毫无参考价值可言，信息多为失效性信息，对用户没有起到帮助的页面，搜索引擎则会减少其展现的机会，像一些企业做网站，全是为了推广自己的产品而做，并没有考虑到用户的真实想法和疑问，这类推广就属于自嗨型推广，内容也大多转载或者是没有内容可言，这类页面一般质量都比较差，普遍的现象就是收录量比较少，网站跳出率较高。

　　较差质量内容阶段我们称之为：内容过滤阶段。

　　垃圾质量内容指那些为了节约成本而粗制滥造的网页，之前有的人还咨询笔者做网站大概花多少钱，笔者说便宜的只需要一两千，结果他们说在某某平台上建站还免费，笔者一看原来是那种免费自助建站平台做的网站，笔者无力吐槽，连花钱做个网站都舍不得还拿什么谈推广?除了程序的原因，还有一些空壳内容的网站，也是会被判为垃圾质量内容的网站，很多企业就犯了这个错，为了早日推广成功，急急忙忙将网站上线，内容都没有添加完毕，他们的想法是网站上线后慢慢添加内容，节约时间成本，多么天真的推广思路啊。还有一些网站存在欺诈性，或者被挂病毒等，对用户完全没有任何价值，这类的网站也属于垃圾网站内容，看看你是否中枪!

　　网站垃圾内容阶段我们称之为：内容隔离阶段。(俗称被K)

　　二、用户浏览内容时的体验度

　　不同的网站给人不同的浏览体验，两万元制作出来的页面和两千元制作出来的页面浏览体验是又差别的，很多人认为网站的体验度在于网页的设计和特效，其实这一点往往是设计师的误区，正真符合用户浏览体验的页面大多都是干净简洁且色调方面符合产品的，排版整齐且阅读轻松的一个网站，而不是花哨加特效的网页，因为用户的目的不是来欣赏你的网站，而是查阅相关资料的;

　　一般浏览体验度的好坏，主要还是看内容，用户关心的内容是否出现在用户一眼就看到的地方，考虑到用户浏览的时间成本，因此需要在最少的时间内帮助用户解决问题，同时广告的影响不要影响到用户阅读，很多企业的官网喜欢做商桥，动不动在屏幕中间弹出一个客服窗口，虽然是好意，但是却严重打击用户的浏览体验;同时做广告也要保证一个内容的相关性，内容为主，广告为辅相信效果更好。

　　内容浏览体验差的影响因素主要在这几点：正文内容不分段，密密麻麻的文字让人适应不过来;内容字体颜色与背景相似，导致阅读识别难度增加;内容布局不合理，网站参考价值性不高;广告遮住内容部分;

　　三、网页内容访问流畅度

　　网页访问的流畅度影响着用户浏览和搜索引擎抓取，网页是否能正常快速打开很重要，有的网页进行了访问限制，也是极为影响用户浏览的，主要从能否打开、打开速度、访问权限来判断，因此在做一个网站之前，一定不要为了节约钱而选择劣质服务器。

　　打开速度的快慢有很多因素的影响，服务器、程序、内容大小等，网站在制作过程中，都尽量减少网站内容的体积，诸如图片大小空间，视频文件通过外部调用代码等。

　　同时对于失效网页的处理也是非常有必要的，一般打不开的网页都会被搜索引擎从数据库中清理掉，从而拉低网站整体的内容质量，大量的失效页面会让搜索引擎认为该网站无法提供更多的有效信息，若是发现网站存在大量的404、403、503等网页，需要尽快通过工具进行处理，以免造成较大的损失。

　　总结：本文重点阐述了搜索引擎对网站页面的质量判断问题，也仅仅只是岑辉宇的个人见解，希望对大家有所帮助，学会打造一个高质量的页面，是提升权重和流量的必要手段。

　　本文由电气火灾监控系统（https://www.hwdq.cn/）原创并整理发布，转发请注明版权，谢谢！

　　本文A5首发,由消防巡检柜（https://www.xunjiangui119.com/）联合整理发布，转发请注明版权，谢谢！

高密企业网站优化的简单介绍

Mon, 27 Apr 2026 08:30:16 +0800

　　华福证券有限责任公司关于上海证券交易所《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的专项核查意见上海证券交易所：恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”或“上市公司”）于2017年2 月9日收到上海证券交易所下发的《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函信息披露》（上证公函【2017】0160 号）（以下简称“问询函”），华福证券有限责任公司作为恒力股份本次交易的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行核查并回复如下：如无特别说明，本专项核查意见中的简称或名词的释义均与《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以下简称“预案”）中相同。一、关于本次交易的必要性问题 1、前次重组上市方案中，实际控制人陈建华、范红卫承诺，在恒力石化年度经审计扣非净利润为正且符合相关法律法规条件下，将恒力石化整体注入上市公司。但预案披露，恒力石化 2015 年和 2016 年净利润分别为-9.25 亿元和 -5.66 亿元，恒力石化系标的资产恒力投资的重要子公司。请补充披露在恒力石化仍巨额亏损的情况，将其注入上市公司的原因及必要性，是否违反实际控制人陈建华、范红卫的上述承诺。请财务顾问发表意见。答复：一、恒力石化注入上市公司的原因及必要性说明（一）恒力石化注入上市公司是对前次重组出具有关承诺事项的切实履行依据重组管理办法有关规定，重组交易应当有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。前次重组方案在实施过程中，已对标的公司恒力化纤原有的关联交易行为进行了规范和清理，包括采取对相关内部资产进行整合，减少存续标的资产部分关联交易等措施；但恒力化纤及恒力石化之间仍存在尚未解决的日常 1 性关联交易，即恒力化纤从恒力石化采购 PTA 以及恒力化纤向恒力石化回售 PTA 包装袋等关联交易行为。监管机构在前次重组审核过程中对于上述关联交易未全部解决事项进行了关注，要求说明“交易完成后标的公司改变目前存在大额关联交易、增强独立性的具体措施。”为此实际控制人出具了有关说明，即实际控制人陈建华、范红卫承诺，愿意在恒力石化年度经审计扣非净利润为正且符合相关法律法规条件下，将恒力石化整体注入上市公司。彻底解决该关联交易问题，增强上市公司的独立性。而本次注入是对前次重组上市方案中彻底解决关联交易具体措施的有效履行。（二）本次石化资产整体注入不仅将彻底解决上市公司与关联方恒力石化现有较大金额的关联交易，同时解决潜在的大额新增关联交易问题，增强上市公司业务独立性 1、本次交易将解决现存的大额关联交易问题在本次交易完成前，上市公司从恒力投资的子公司恒力石化采购PTA的关联交易金额较大。本次交易完成后，恒力投资将成为上市公司的全资子公司。上市公司与恒力石化之间现存的关联交易将基本消除。 2、本次交易将解决潜在大额新增关联交易问题本次重组方案中，募投项目具有良好的社会效益和经济效益，对于上市公司的长远发展以及提升东北地区经济实力具有重大战略意义，该项目建成投产后，上市公司的收入规模将从百亿级发展到千亿级，利润将从十几亿级别发展到百亿级别，恒力将从现在“国内优秀的化纤企业”成长为“世界级的石化领先企业”。恒力炼化项目意义重大，如上述上市公司产业链所示，如本次重组仅考虑单 2 独注入恒力炼化资产而不注入恒力石化资产，则未来在恒力炼化投产后，上市公司将面临着大额新增关联交易的问题。以660万吨PTA所需消耗的430多万吨对二甲苯数量及对二甲苯目前的市场采购价估算，上市公司潜在的关联交易规模在 280亿元左右。因此，本次重组不仅将彻底解决上市公司与关联方恒力石化现有较大金额的关联交易，同时解决未来恒力炼化于上市公司潜在的大额新增关联交易问题，有利于增强上市公司业务的独立性。（三）本次注入标的资产随着行业回暖及自身经营效益的改善，2017 年盈利可实现性较大如下图所示，2016 年全年至今，受国际原油价格企稳及下游聚酯纤维和纺织行业向好等原因影响，PTA 行业景气度回升并呈现复苏态势，PTA 价格由 2016 年年初的 4290 元/吨增加至 2017 年初的 5635 元/吨，价格上升了 31.35%。元/吨元/吨 5600 5600 5400 5400 5200 5200 5000 5000 4800 4800 4600 4600 4400 4400 4200 4200 16-01-31 16-03-31 16-05-31 16-07-31 16-09-30 16-11-30 17-01-31 CCFEI价格指数:精对苯二甲酸PTA内盘数据来源:Wind资讯此外，PTA 下游纺织行业的回暖对 PTA 行业影响较大， 2017 年度，预计我国纺织行业的出口也将保持增长。一方面由于欧美经济在 2016 年底出现了企稳回升趋势，这带动终端纺织业需求的实质性增加。另一方面由于人民币经历 2016 年的单边趋势性贬值及美国退出 TTP 之后的新环境也对 2017 年纺织服装出口产生了提振作用。下游的需求回暖将进一步带动 2017 年 PTA 良好的发展行情。依据相关研究报告指出，2017 年，PTA 整体宏观供需面格局继续改善，供给增量持续减小，微观面整体情况偏好，产业链库存较低，利润均衡，利于成本传导，预计 2017 年 PTA 整体价格区间重心将继续上移。 3 报告期内，随着 PTA 行业的回暖，公司自身经营中汇兑损失等不利因素的消除，本次注入资产恒力投资的经营状况及财务状况将得到极大改善，本次注入标的资产恒力投资 2017 年盈利的可实现性较大。同时，按照本次 2017 年恒力投资预计实现 6 亿元净利润，以及向恒力投资股东增发股份 121,313.87 万股计算，本次交易对应的恒力投资可以实现的每股收益为 0.49 元/股，高于上市公司现有每股收益的水平，将保证现有上市公司及中小股东的利益。（四）本次恒力投资及恒力炼化资产整体注入是上市公司战略发展的考虑，有利于增强上市公司核心竞争力，有利于提升上市公司中长期盈利能力。本次交易前，上市公司是国内化纤行业的龙头企业之一。本次交易标的资产恒力投资子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，在国内市场具备较强的行业竞争优势。本次交易完成后，上市公司将产业链条由聚酯纤维向上延伸至PTA。同时，为进一步提高企业竞争力、解决恒力石化 PTA 项目原料供应问题以及后续存在的潜在关联交易问题，本次交易将恒力炼化 100%股权一并注入上市公司。恒力炼化实施的“2000 万吨/年炼化一体化项目”，主要满足 PTA 对对二甲苯的需求并生产汽柴油和航空煤油等产品。根据中石化洛阳工程有限公司出具的可行性研究报告，“炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”达产年预计可实现年营业收入 9,161,548 万元，净利润 1,287,690 万元，项目内部收益率 24.85%，投资回收期 6.02 年。项目达产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，上市公司抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力都将大大提升。本次重组将恒力投资及恒力炼化资产置入上市公司是基于上市公司长期战略发展的现实考虑，是进一步提升上市公司长期持续盈利能力和核心竞争力、有利于上市公司长远发展的必然选择。上市公司的化纤产品在业内以品质优异著称，有着良好的声誉和威望，在持续提高产品竞争力的同时，打造从“纤维制造到石油化工”完整产业链的纵向整合是上市公司“致力于发展中国民族工业，做世界级石化企业”的既定战略和发展目标。从国内外优秀企业的发展历程看也都有类似的发展路径，比如韩国的 SK 化学，其前身为鲜京织物，后来逐步从织物跨越到了聚酯原丝的生产并最终完成了 4 到上游石油化学产业的纵向整合，成为了一家“世界 500 强”的全球领先的化工能源企业。上市公司要想保持快速发展和持久的竞争优势，通过资本市场直接融资渠道快速获得产业发展资金是必然的选择，本次重组有利于增强上市公司核心竞争力，有利于提升上市公司中长期的盈利能力。（五）本次交易整体定价公允，本次交易以资产基础法定价，增值幅度较低，交易作价已客观反映了报告期标的资产的经营情况和财务状况，不存在损害上市公司利益的情形。由于报告期标的资产之一恒力投资盈利情况不佳，标的资产恒力炼化项目尚处于建设期，本次采用资产基础法对恒力投资股东全部权益价值和恒力炼化全部股权价值进行定价估值。本次标的资产整体估值溢价不高，本次恒力投资及恒力炼化合并报告报表归属于母公司净资产总额为 104.43 亿元，交易作价为 115 亿元，本次交易增值率仅为 10.12%，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产预估及交易作价增值情况如下表所示：单位：万元 2016 年 12 月 31 交易作价序号标的资产日账面净资产值预估值交易作价增值率（合并口径）恒力投资 1 754,197.59 831,099.14 831,000.00 10.18% 100%股权恒力炼化 2 290,140.70 319,929.26 319,000.00 9.95% 100%股权合计 1,044,338.29 1,151,028.40 1,150,000.00 10.12% 注：2016 年 12 月 31 日账面价值未经审计本次交易整体定价公允，增值幅度较低，交易作价已客观反映了报告期标的资产的经营情况和财务状况，已经充分考虑上市公司和中小股东的利益，不存在损害上市公司利益的情形。同时，随着本次置入资产未来盈利能力的改善及募投项目效益的释放，本次交易也将大幅提高现有上市公司的盈利水平。二、实际控制人陈建华、范红卫未违反上述承诺的说明本次交易，上市公司拟向范红卫、恒能投资购买其合计持有的恒力投资 100%股权以及向恒能投资、恒峰投资购买其合计持有的恒力炼化 100%股权，恒力石化为恒力投资的控股子公司。本次交易完成后，恒力投资和恒力炼化将成 5 为上市公司全资子公司，实现恒力石化资产注入上市公司。本次交易未违反实际控制人陈建华、范红卫夫妇上述承诺，原因如下：1、“恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件”是实际控制人将恒力石化注入上市公司充分但不必要条件，即在满足前述条件前提下，实际控制人须将恒力石化注入上市公司。2、若本次交易只注入恒力炼化，待恒力炼化达产后将生产 450 万吨对二甲苯直供恒力石化生产 PTA 产品，将会新增上市公司关联交易规模，与实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具上述承诺的本意和初衷相违背，也不符合监管机构关于重组有助于减少上市公司关联交易的监管理念。3、本次交易有助于上市公司实现“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链布局,进一步保障上市公司原材料 PTA 的供应，体现协同效应，增加上市公司竞争力，进一步提升上市公司整体盈利能力，进而保证了中小股东的利益。4、虽然报告期内恒力投资出现亏损，但是随着 PTA 行业景气度上升，以及恒力投资自身管理水平的不断提升，加强成本费用管理，尤其是财务费用方面的管理，使得恒力投资 2017 年实现盈利，同时交易对方已出具相关业绩承诺，以保证上市公司以及中小股东利益。综上，对于此次向上市公司注入恒力投资事宜，未违反实际控制人陈建华、范红卫夫妇上述承诺。三、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，恒力石化注入上市公司是对前次重组出具有关承诺事项的切实履行，本次整体注入将彻底解决上市公司与关联方恒力石化现有较大金额的关联交易，增强上市公司业务独立性；随着行业回暖及自身经营效益的改善，恒力投资 2017 年盈利可实现性较大；本次恒力投资及恒力炼化资产整体注入是上市公司战略发展的考虑，有利于增强上市公司核心竞争力，解决潜在的关联交易，有利于提升上市公司中长期盈利能力。本次整体交易定价公允，本次交易以资产基础法定价，增值幅度较低，交易作价已客观反映了报告期标的资产的经营情况和财务状况，不存在损害上市公司利益的情形。 “恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件”为实际控制人将恒力石化注入上市公司充分但不必要条件。基于履行减少及规范关联交易的承诺以及有利于增强上市公司核心竞争力，解决 6 潜在的关联交易、未来盈利可实现性较强等客观现实，本次交易不构成实际控制人陈建华、范红卫违反前次承诺。 7 问题 2、预案披露，恒力投资 2015 年和 2016 年的净利润分别为-9.99 亿元和-5.08 亿元，亏损的主要原因是恒力投资长期负担高额美元借款及因采购进口原材料开具了美元信用证。同时预案披露 2017 至 2019 年净利润预计达到 6 亿元、8 亿元、10 亿元。请补充披露：（1）恒力投资 2015 年和 2016 年美元借款、美元信用证的规模、形成原因及其产生的汇兑损失的具体数额；（2）恒力投资未来是否仍将负担相关借款等；（3）预测净利润的来源；（4）结合恒力投资的历史财务数据、同行业可比公司的盈利状况，说明盈利预测中高额净利润的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。请财务顾问出具专项意见，说明未来业绩的测算依据。答复：一、恒力投资2015年和2016年美元借款、美元信用证的规模、形成原因及其产生的汇兑损失的具体数额报告期内，恒力投资美元借款、美元信用证具体情况如下： 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目外币金额（万美本币金额(万人民外币金额（万美本币金额(万人民元）币) 元）币) 短期借款 49,093.79 340,563.62 105,136.24 682,712.69 长期借款 26,186.00 181,652.28 20,206.00 131,209.68 借款小计 75,279.79 522,215.90 125,342.24 813,922.37 信用证 33,658.31 233,487.70 17,762.39 115,341.87 合计 108,938.10 755,703.60 143,104.63 929,264.24 注：2015 年和 2016 年财务数据未经审计。恒力投资子公司恒力石化因 PTA 生产线建设进口大型设备等需要向国家开发银行、中国进出口银行等金融机构申请美元长期、短期借款，同时由于生产 PTA 的主要原材料对二甲苯需要大量从国外生产商进口，根据外贸结算需要开具大量美元信用证，报告期内，恒力投资美元借款余额分别为 75,279.79 万美元和 125,342.24 万美元，美元信用证余额为 33,658.31 万美元和 17,762.39 万美元。由于人民币汇率改革以及国际外汇市场波动，人民币呈现长期贬值趋势，人民币汇率从 2015 年初的 6.1190 上升至 2015 年末的 6.4936，贬值幅度为 6.12%。2015 年末的 6.4936 上升至 2016 年末的 6.9370，贬值幅度为 6.83%。导致 2015 年和 2016 年恒力投资产生汇兑损失 68,323.11 万元和 55,621.25 万元。二、恒力投资未来是否仍将负担相关借款等截至2016年12月31日，恒力投资的美元借款余额为75,279.79万美元，2017 8 年1月已归还美元借款2.65亿美元，其他美元借款将根据恒力投资现金流情况以及经营规划与银行协商偿还事宜，预计在2017年前三季度仍将偿还美元借款2.6 亿美元左右。届时恒力投资的美元借款规模将大幅下降，同时恒力投资将控制美元信用证的规模。2017年1月，人民币汇率虽呈现一定的稳定态势，但是人民币贬值压力仍在，恒力投资将积极利用银行远期外汇合约等工具，防范企业经营活动的外汇风险。三、预测净利润的来源随着下游聚酯纤维行业盈利状况的大幅改善，PTA作为纺织行业的主要原材料，PTA生产厂商的盈利能力不断增强，恒力投资作为国内主要的PTA生产厂商，未来盈利实现途径将体现在如下几个方面： 1、PTA产品价格上升，产品毛利率将增长。随着下游聚酯纤维行业盈利情况的大幅改善以及国内纺织行业整体景气度上升，对PTA产品需求增强，由于PTA 行业的集中度较高，PTA产品主要生产厂商的盈利状况将得到提升，恒力石化秉承品质至上、品质致胜的经营理念，产品质量获得客户的高度认可，凭借良好的产品品质与国内主要聚酯纤维生产厂商建立了长期良好的合作关系。2015年和 2016年，恒力石化毛利率为4.37%和4.22%，预期2017年PTA产品销售价格将较2016 年呈现一定幅度的提升，PTA主要生产厂商的盈利能力将持续增强，恒力石化的毛利率水平将上升。 2、实现精细化管理，减少生产成本和期间费用。恒力投资在提升产品品质的同时，加快包括成本控制在内的精细化管理进程，利用信息技术等手段加强人员、物质等方面的管理，并通过技术更新改造以及研发创新降低能耗、材料单耗，进而使得企业的生产成本和销售、管理费用实现最大化的节约。 3、减少美元借款规模和控制信用证规模，进而实现汇兑损失的较大幅度减少。由于项目建设以及日常经营的资金需求，恒力投资向银行申请美元借款以及开具美元信用证，2016年末和2015年末，恒力投资美元借款余额分别为75,279.79 万美元和125,342.24万美元，美元信用证余额为33,658.31万美元和17,762.39 万美元，由于人民币贬值等因素导致2016年和2015年恒力投资产生汇兑损失 55,621.25万元和68,323.11万元。恒力投资已陆续开始偿还美元借款，2017年1 月已归还美元借款2.65亿美元，预计在2017年1-3季度仍将偿还美元借款2.6亿美元左右。届时恒力投资的美元借款规模将大幅下降，同时恒力投资将控制美元信 9 用证的规模，预计2017年度及以后年度的汇兑损失将实现较大幅度的减少。 4、炼化项目投产实现原料直供将大幅减少成本费用。现阶段恒力石化对外采购对二甲苯的采购价格中包含100元-150元不等的运输费用，进口对二甲苯还需支付2%左右的关税等其他费用。2019年一季度，恒力炼化项目将实现试生产，预计在二季度实现达产。项目达产后将生产450万吨对二甲苯，由于产区相邻可以直接通过管道将对二甲苯输送给恒力石化供其生产PTA产品，恒力石化将按照市场公允价格支付货款，但是管道输送较传统的船舶运输方式可以大幅度减少运输费及损耗，且不会被征收关税等过关费用，将极大增强恒力石化的业绩。 5、加大其他业务板块投入，实现业务多样化发展局面。恒力投资除持有恒力石化股权外，还持有恒力混凝土以及恒力储运100%股权，恒力石化持有恒力海运100%。大连长兴岛工业区为国家级石化产业区，随着岛内企业基础建设投入加大，对混凝土的需求增强，恒力混凝土预计将迎来较大发展机遇，增加恒力投资整体业绩水平。 6、政府补助将增厚恒力投资业绩。根据与地方政府签署的投资合作协议书，恒力投资将持续享受税收返还等扶持政策，企业一般在收到政府补助款项时进行会计处理，根据补助性质计入当期损益或其他，将会增厚恒力投资当期的业绩。但是由于政府补助款项发放时间受当地政府财政预算、财政付款审批流程等多种因素影响存在一定的不确定性。综上，恒力投资利用PTA产品价格上涨的市场行情，凭借良好的产品品质与国内主要聚酯纤维生产企业建立长期良好的合作关联，利用多种手段实现精细化管理，加强成本费用管理，同时加大其他业务板块投入，实现多样化经营。同时随着炼化项目的投产，将直接供应恒力石化生产所需的对二甲苯，有效减少运费、关税等费用。通过前述多途径实现恒力投资的业绩，提升盈利能力。四、结合恒力投资的历史财务数据、同行业可比公司的盈利状况，说明盈利预测中高额净利润的可实现性。报告期内，恒力投资与同行业可比公司的盈利状况比较情况如下：单位：万元 2016 年 1-6 月项目恒逸石化荣盛石化桐昆股份平均恒力投资 PTA 收入占比 53.47% 49.18% 31.10% / 99.89% PTA 业务毛利率 3.97% 4.66% 6.21% 4.68% 4.21% 10 销售利润率 2.57% 3.93% 3.08% 3.28% -1.77% 销售费用率 0.47% 1.17% 0.37% 0.74% 1.40% 管理费用率 0.99% 1.70% 2.63% 1.72% 0.67% 财务费用率 1.30% 2.76% 1.01% 1.84% 4.38% 归属于母公司 35,199.77 72,726.97 34,957.35 47,628.03 -51,640.95 股东净利润汇兑净损失 -2,923.66 10,263.21 473.17 2,604.24 55,621.25 2015 年度项目恒逸石化荣盛石化桐昆股份平均恒力投资 PTA 收入占比 44.86% 61.11% 0.33% / 99.87% PTA 业务毛利率 5.33% 4.30% 9.10% 4.85% 4.40% 销售利润率 0.61% 1.23% 0.53% 0.81% -3.50% 销售费用率 1.08% 1.47% 0.34% 1.02% 1.29% 管理费用率 1.15% 1.41% 3.07% 1.76% 0.92% 财务费用率 3.10% 2.33% 1.37% 2.36% 5.89% 归属于母公司 18,460.58 35,212.33 11,520.46 21,731.13 -99,233.65 股东净利润汇兑净损失 45,907.60 19,840.80 12,928.87 26,225.76 68,323.11 注：数据来自Wind资讯，恒力投资2016年财务数据未经审计，由于恒逸石化、荣盛石化和桐昆股份2016年年报尚未公布，以其2016年1-6月财务数据及业务报告分部数据作为对比数据。（一）恒力投资与可比上市公司财务数据比较分析由上表可知，恒力投资PTA产品毛利率与可比上市公司的产品毛利率基本一致。恒力投资销售费用率较高于可比上市公司平均水平，管理费用率远低于可比上市公司平均水平，主要原因是可比上市公司除了PTA业务外，还有化纤业务，业务结构不同导致管理架构、销售模式有所区别，使得管理费用率和销售费用率出现差异。恒力投资的财务费用率远高于可比上市公司，尤其是汇兑净损失远高于可比上市公司，2015年和2016年，恒力投资由于大规模美元借款、信用证等存在，产生了6.83亿元和5.56亿元的汇兑净损失，而可比上市公司平均金额为2.62亿元和 0.26亿元。主要原因是恒力投资美元借款主要来自国家开发银行和中国进出口银行，前述银行与一般商业银行相比缺少外汇套期保值工具，恒力投资的外汇风险敞口较大。恒力投资开始利用收回的关联方占用资金偿还美元借款，并控制美元信用证和借款规模，防范外汇汇率波动风险。（二）恒力投资盈利预测中高额净利润具备可实现性 1、行业景气度上升，PTA生产企业盈利能力增强在供给侧改革的背景下，PTA 去产能正在推进，中小装置、竞争力偏弱的产 11 能在被淘汰中。2016 年，随着化纤市场的火热，PTA 价格也有所上涨，16 年年底较年初上涨约 22%，但仍处于历史较低水平。根据相关研究报告，PTA 和对二甲苯的加工差基本保持了稳定，在 400-500 元/吨左右。至年底，随着 PTA 价格的上涨而增加至约 800 元/吨。总体来看，PTA 利润和价格变动趋势一致，2016 年总体较为稳定，年末有所增加。从当前的走势看，PTA 的利润仍然处在较低水平。随着下游行业景气度上升，2016 年涤纶长丝新增产能投放 128 万吨，2017 年预计为 145 万吨，对PTA产品的市场需求将增长，由于PTA行业的集中度较高，主要生产企业的盈利能力将得到提升。2016年1-6月，可比上市公司PTA平均毛利率为4.38%，2016年恒力投资PTA业务毛利率为4.21%，预计2017年毛利率水平较 2016年度有一定幅度地提升。 2、成本费用控制是行业龙头企业的普遍选择 2016年1-6月和2015年，可比上市公司期间费用率（不含财务费用）分别为 2.46%和2.78%，2016年1-6月较2015年减少0.32个百分点，降幅为11.51%。2016 年和2015年恒力投资期间费用率（不含财务费用）分别为2.07%和2.20%，2016 年度较2015年度减少0.13个百分点，减少幅度为5.91%。恒力投资将加快包括成本控制在内的精细化管理进程，利用信息技术等手段加强人员、物质等方面的管理，降低销售费用率和管理费用率，恒力投资若能将期间费用率（不含财务费用）降幅达到可比上市公司平均水平，能够实现销售费用和管理费用较大幅度减少。 3、降低美元借款规模以及控制信用证规模实现财务费减少 2016年和2015年，恒力投资财务费用率分别为4.38%和5.89%，汇兑净损失金额为55,621.25万元和68,323.11万元，而可比上市公司同期平均财务费用率为 1.84%和2.36%,平均汇兑净损失金额为2,604.24万元和26,225.76万元。恒力投资因美元借款和信用证规模较大，受人民币贬值影响导致汇兑净损失金额和财务费用率远高于可比上市公司，使得公司利润水平受到重大影响。随着恒力投资2017 年开始偿还美元借款以及控制信用证规模，加之人民币汇率呈现稳定态势，预计恒力投资未来年度的财务费用将大幅减少，有利于提升公司的整体盈利水平。综上，随着PTA行业景气度上升，恒力投资作为PTA主要生产厂商的毛利率水平将得到提升，并且通过精细化管理控制成本费用以及偿还美元借款、控制信用证规模减少财务费用，恒力投资盈利预测中高额净利润具备可实现性。五、财务顾问核查意见 12 经核查，独立财务顾问认为：报告期内，因美元借款和美元信用证规模较大，受人民币贬值因素影响，恒力投资汇兑损失金额较大。随着 PTA 行业景气度上升，恒力投资凭借良好的产品品质与国内主要聚酯纤维生产企业建立长期良好的合作关联，利用多种手段实现精细化管理，加强成本费用管理，同时加大其他业务板块投入，实现多样化经营。同时随着炼化项目的投产，将直接供应恒力石化生产所需的对二甲苯，有效减少运费、关税等其他费用。通过前述多途径提升恒力投资盈利能力。并通过与同行业可比上市公司相比较，恒力投资盈利预测中高额净利润具备可实现性。问题2 请财务顾问出具专项意见，说明未来业绩的测算依据答复：一、PTA行业集中度较高，大型企业竞争优势明显 2015年随着部分竞争力较弱的生产厂商在国家供给侧结构性改革大背景下的出关停转运，PTA行业迎来稳定发展期。随着最近几年PTA行业的集中度不断提升，恒力石化、恒逸石化、荣盛石化在PTA行业内已形成高度集中的格局，且单套装置规模、生产运行稳定、物耗能耗和产品质量已接近，甚至超过国际水平，具有较强的市场竞争力。随着未来几年PTA产能投放的减少和落后产能的退出，PTA行业集中度将进一步集中。恒力石化、恒逸石化、荣盛石化在产业链中的话语权将逐步增强，毛利率水平将有所改善。二、下游聚酯行业的发展将为PTA行业提供助力 PTA 产品 90%以上用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），PET 按照用途可分为长丝、瓶片、短纤、工业丝等。从用途来看，PTA 主要集中在聚酯纤维领域，聚酯纤维主要用于服装、家纺和产业用纺织品。作为化学纤维和聚酯纤维的主要产品，我国涤纶纤维的产量也保持了多年的持续快速增长，近 10 年年均增长 10%，与化学纤维的产量增速保持一致，其占化纤总产量的比例也长期稳定在 80%以上。 13 数据来源：中纤网，兴业证券研究所 2016年度，我国纺织行业继续保持增长。2016年1-10月，我国规模以上企业服装鞋帽零售额为11,310亿元，同比增长7.2%，随着国家二胎政策的放开以及房地产政策刺激后带来的家纺等地产滞后消费需求释放，中国的纺织服装内需市场在2016 年底至2017年年中均会保持相对旺盛、环比逐步好转的态势。2017年全年，纺织服装鞋帽零售额增速有望回稳至8%。2017年度，预计我国纺织行业的出口也将保持增长。一方面，由于欧美经济在2016年底确实出现了企稳回升趋势，这带动终端纺织业需求的实质性增加。另一方面，人民币经历了2016年的单边趋势性贬值后，也将对2017年纺织服装出口产生提振作用。纺织行业的向好带动了PTA行业的回暖。根据相关研究报告，2016 年，PTA 价格也有所上涨，16 年年底较年初上涨约 22%，但仍处于历史较低水平。与此同时，PTA 和对二甲苯的加工差基本保持了稳定，在 400-500 元/吨左右。至年底，随着 PTA 价格的上涨而增加至约 800 元/吨。总体来看，PTA 利润和价格变动趋势一致，2016年总体较为稳定，年末有所增加。三、PTA产品价格上升，产品毛利率将增长恒力石化秉承品质至上、品质致胜的经营理念，产品质量获得客户的高度认可，凭借良好的产品品质与国内主要聚酯纤维生产厂商建立了长期良好的合作关系。2015年和2016年，恒力石化毛利率为4.37%和4.22%，预期2017年PTA产品销售价格将较2016年呈现一定幅度的提升，PTA主要生产厂商的盈利能力将持续增强，恒力石化的毛利率水平将上升。 14 四、炼化项目投产实现原料直供将大幅减少成本费用现阶段恒力石化对外采购对二甲苯的采购价格中包含100-150不等的运输费用，进口对二甲苯还需支付2%左右的关税等其他费用。2019年一季度，恒力炼化项目将实现试生产，预计在二季度实现达产。项目达产后将生产450万吨对二甲苯，由于产区相邻将直接通过管道将对二甲苯输送给恒力石化供其生产PTA产品，恒力石化将按照市场公允价格支付货款，但是管道输送较传统采购的船舶运输方式可以大幅度减少运输费，且不会被征收关税等过关费用，将极大增强恒力石化的业绩。五、成本费用控制是行业龙头企业的普遍选择 2016年1-6月和2015年，可比上市公司期间费用率（不含财务费用）分别为 2.46%和2.78%，2016年1-6月较2015年减少0.32个百分点，降幅为11.51%。2016 年和2015年恒力投资期间费用率（不含财务费用）分别为2.07%和2.20%，2016 年度较2015年度减少0.13个百分点，减少幅度为5.91%。恒力投资将加快包括成本控制在内的精细化管理进程，利用信息技术等手段加强人员、物质等方面的管理，降低销售费用率和管理费用率，恒力投资若能将期间费用率（不含财务费用）降幅达到可比上市公司平均水平，能够实现销售费用和管理费用较大幅度减少。六、降低美元借款规模以及控制信用证规模实现财务费减少 2016年和2015年，恒力投资财务费用率分别为4.38%和5.89%，汇兑净损失金额为55,621.25万元和68,323.11万元，而可比上市公司同期平均财务费用率为 1.84%和2.36%,平均汇兑净损失金额为2,604.24万元和26,225.76万元。恒力投资因美元借款和信用证规模较大，受人民币贬值影响导致汇兑净损失金额和财务费用率远高于可比上市公司，使得公司利润水平受到重大影响。随着恒力投资2017 年开始偿还美元借款以及控制信用证规模，加之人民币汇率呈现稳定态势，预计恒力投资未来年度的财务费用将大幅减少，有利提升公司的整体盈利水平。七、加大其他业务板块投入，实现业务多样化发展局面恒力投资除持有恒力石化股权外，还持有恒力混凝土以及恒力储运100%股权，恒力石化持有恒力海运100%股权。大连长兴岛工业区为国家级石化产业区，随着岛内企业基础建设投入加大，对混凝土的需求较大，恒力混凝土预计将引来 15 较大发展机遇，增加恒力投资整体业绩水平。八、政府补助将增厚恒力投资业绩根据与地方政府签署的投资合作协议书，恒力投资将持续享受税收返还等扶持政策，企业一般在收到政府补助款项时进行会计处理，根据补助性质计入当期损益或其他，将会增厚恒力投资当期的业绩。但是由于政府补助款项发放时间受当地政府财政预算、财政付款审批流程等多种因素影响存在一定的不确定性。综上，恒力投资利用PTA产品价格上涨的市场行情，凭借良好的产品品质与国内主要聚酯纤维生产企业建立长期良好的合作关系，利用多种手段实现精细化管理，加强成本费用管理，同时加大其他业务板块投入，实现多样化经营。同时随着炼化项目的投产，将直接供应恒力石化生产所需的对二甲苯，有效减少运费、关税等费用。通过前述多途径实现恒力投资的业绩，提升盈利能力。九、独立财务顾问核查意见经访谈恒力投资和恒力炼化相关业务负责人、查看行业相关资料、查阅恒力投资财务报告以及对比分析同行业上市公司财务数据，独立财务顾问认为：随着 PTA 行业景气度上升，恒力投资作为国内 PTA 主要生产厂商，具有规模效应，凭借良好的产品品质与国内主要聚酯纤维生产企业建立长期良好的合作关系，利用多种手段实现精细化管理，加强成本费用管理，同时加大其他业务板块投入，实现多样化经营。同时随着炼化项目的投产，将直接供应恒力石化生产所需的对二甲苯，有效减少运费、关税等费用。恒力投资未来盈利具备可实现性和合理性。 16 问题 3、预案披露，恒力投资主营产品为精对苯二甲酸（PTA），是上市公司产品的上游产品。请补充披露：（1）恒力投资和公司在报告期内的关联交易数额；（2）恒力投资 2017 年到 2019 年预测盈利收入及净利润中，关联交易对应收入及利润占比；（3）PTA 目前存在产能过剩，结合行业发展趋势、同行业可比公司业绩、标的资产报告期业绩和未来业务规划，具体分析恒力投资 2017 年至 2019 年预测净利润大幅增长的依据及合理性；（4）恒力投资的业绩是否会在恒力股份 2016 年重组上市的业绩承诺核算中扣除。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。答复：一、恒力投资和公司在报告期内的关联交易数额报告期内，上市公司向恒力投资采购商品/接受劳务情况如下：单位：万元关联方关联交易内容 2016 年度 2015 年度恒力石化（大连）有限公司 PTA 664,405.97 433,631.88 南通群莱纺织有限公司 PTA - 80,902.37 苏州百莱贸易有限公司 PTA - 3,604.37 苏州环峰贸易有限公司 PTA - 16,520.68 吴江道友贸易有限公司 PTA - 22,102.12 吴江菲来贸易有限公司 PTA - 12,171.18 吴江迈林贸易有限公司 PTA - 18,298.75 吴江全利贸易有限公司 PTA 29,103.04 92,033.92 吴江拓创化纤贸易有限公司 PTA - 24,132.60 吴江文海化纤有限公司 PTA - 27,872.20 吴江宇海化纤贸易有限公司 PTA - 62,351.31 紫电国际投资有限公司 PTA 7,191.65 45,924.29 恒力集团有限公司 PTA 17,303.45 - HENGLI PETROCHEMICAL CO.,LIMITED PTA 31,797.03 - 恒力石化（大连）有限公司其他 4.36 7.52 恒力海运（大连）有限公司运输费 231.35 223.50 合计 750,036.85 839,776.69 注：上述两年数据包含上市公司子公司康辉石化与恒力投资的关联交易数据，恒力投资 2015 年和 2016 年财务数据未经审计。报告期内，恒力投资与上市公司关联交易金额分别为 750,036.85 万元和 839,776.69 万元，其中恒力石化系恒力投资的子公司，为国内主要的 PTA 生产厂商之一，直接或通过关联贸易公司向上市公司提供生产所需的 PTA 产品。主要是上市公司及子公司向恒力投资采购生产所需的 PTA 产品。恒力投资子公司恒力 17 石化为国内三大 PTA 生产企业之一，单厂的生产规模为 660 万吨/年，具有较强的规模优势，产品质量稳定，客户涵盖了国内主要的涤纶纤维生产企业，直接或通过关联贸易公司向上市公司提供生产所需的 PTA 产品，不存在对包括上市公司在内的单一客户重大依赖的情形。PTA 为大宗商品，市场价格透明。恒力石化向关联方销售 PTA 的价格与 PTA 市场价格基本保持一致，定价公允。报告期内，上市公司向恒力投资出售商品/提供劳务情况如下：单位：万元关联方关联交易内容 2016 年度 2015 年度恒力石化（大连）有限公司包装物 2,834.17 2,554.05 恒力石化（大连）有限公司仓储收入 - 223.85 恒力石化（大连）有限公司装卸费 471.39 290.02 恒力石化（大连）有限公司其他 - 639.98 合计 3,305.56 3,707.90 注：2015 年和 2016 年财务数据未经审计。由于 PTA 产品性质特殊，其包装材料价格较贵，恒力石化向客户回收废旧 PTA 包装袋，报告期内，恒力股份向恒力投资出售商品/提供劳务金额分别为 3,305.56 万元和 3,707.90 万元，其中销售废旧 PTA 包装袋收入分别为 2,834.17 万元和 2,554.05 万元，占比分别为 85.74%和 68.88%。二、恒力投资 2017 年到 2019 年预测盈利收入及净利润中，关联交易对应收入及利润占比报告期内，恒力投资关联销售收入占营业收入比重的情况如下：单位：万元 2016 年度 2015 年度项目金额占比金额占比恒力投资关联销售收入 984,292.42 33.80% 1,275,181.41 44.99% 其中：恒力投资与上市公司及子 750,036.85 25.75% 839,776.69 29.63% 公司关联销售收入营业收入 2,912,445.70 100.00% 2,834,383.59 100.00% 恒力投资持有恒力石化 99.83%股权、恒力混凝土 100%股权、恒力储运 100% 股权以及恒力海运 100% 股权。2016 年和 2015 年，恒力关联交易收入为 984,292.42 万元和 1,275,181.41 万元，占营业收入的比例为 33.80%和 44.99%，其中向上市公司及子公司销售收入为关联销售收入的主要构成部分。恒力投资与上市公司及子公司关联销售收入为 750,036.85 万元和 839,776.69 万元，占恒力投资关联交易收入的 76.02%和 65.86%。恒力投资除上市公司及子公司外的关联 18 销售收入主要是通过关联贸易公司向第三方聚酯化纤公司提供 PTA 产品，恒力投资按照市场价格与关联方进行货款结算，定价公允。恒力投资逐步增加直接销售比例，减少通过关联贸易公司向客户销售产品，降低关联交易比例。上市公司子公司恒力化纤为国内主要的聚酯纤维生产厂商以及子公司康辉石化为聚酯薄膜（BOPET)和聚对苯二甲酸丁二酯醇(PBT)生产厂商，前述产品的主要原材料均为 PTA，该等 PTA 均由恒力投资提供，该部分关联交易将在本次交易预测期内持续且稳定存在，除此之外的关联交易金额具有一定的不确定性，且恒力投资在不断增加直接销售比例，因此 2017 年至 2019 年预测盈利收入和利润中关联收入、利润占比主要预测恒力投资与上市公司及子公司的关联收入、利润。恒力投资向上市公司销售 PTA 将按照市场价格定价。上市公司每年 PTA 的需求量在 190 万吨左右，占恒力投资 660 万吨 PTA 产能的 28.79%，占 2016 年恒力投资 678.08 万吨 PTA 销量的 28.02%。恒力投资向上市公司销售 PTA 产品价格按照市场价格制定，具有公允性，因此单位产品单位销售收入和销售利润率与其他非关联客户相比基本相同，不考虑恒力海运、恒力混凝土等贡献收入和利润，恒力投资 2017 年到 2019 年预测盈利收入及净利润中，向上市公司销售 PTA 对应收入及利润占比与销量占比基本相近，预计将保持在 28%左右。三、PTA 目前存在产能过剩，结合行业发展趋势、同行业可比公司业绩、标的资产报告期业绩和未来业务规划，具体分析恒力投资 2017 年至 2019 年预测净利润大幅增长的依据及合理性（一）国内 PTA 市场竞争格局 PTA 行业在经历了 2010 年至 2014 年大幅扩张后增速放缓，2015 年随着部分竞争力较弱的生产厂商在国家供给侧结构性改革大背景下的关停并转，PTA 行业迎来稳定发展期。随着最近几年 PTA 行业的集中度不断提升，恒力石化、恒逸石化、荣盛石化在 PTA 行业内已形成高度集中的格局，且单套装置规模、生产运行稳定、物耗能耗和产品质量已接近，甚至超过国际水平，具有较强的市场竞争力。随着未来几年 PTA 产能投放的减少和落后产能的退出，PTA 行业集中度将进一步集中。恒力石化、恒逸石化、荣盛石化在产业链中的话语权将逐步增强，毛利率水平将有所改善。截至 2015 年，我国 PTA 产能按生产厂商分布如下（扣除长期闲置或退出产能计算）： 19 （二）国内 PTA 的市场容量分析 2001 年以来，我国 PTA 的消费经历了快速增长的过程。在高利润、国产化技术成熟、投资成本大幅下降的驱动下，中国聚酯产业迅猛发展，中国聚酯产能由 1998 年底的 398 万吨迅猛增加至 2015 年底的 4,758 万吨，年均增长率高达 15.7%。国内 PTA 市场因此出现了根本性的变化。中国是世界上最大的聚酯生产国，因此也成为世界最大的 PTA 消费国。2001 年，我国 PTA 表观消费量仅为 547.1 万吨，而 2015 年间，由于下游聚酯行业需求的释放，2015 年我国 PTA 的表观需求量增长至 3,092 万吨。随着下游行业涤纶长丝以及纺织行业景气度上升，PTA 行业有望紧随其后。产能投放减少加快行业反转：2016 年涤纶长丝新增产能投放 128 万吨，2017 年预计为 145 万吨，产能增速仅在 4%左右。并且经过长达 4 年的下行周期，大量中小企业退出，行业集中度大幅提高。下游行业景气度上升，将带动 PTA 的市场需求增长。（三）PTA 行业的发展趋势 1、随着新产能投放接近尾声和落后产能的淘汰，供求关系将持续改善 PTA 是“芳烃—PTA—聚酯”产业链中的中间环节。2010 年至 2011 年 PTA 的盈利达到近 20 多年来的高点，刺激我国 PTA 行业开始了新一轮的产能扩张，很多公司纷纷开始新建 PTA 产能。2011 年至 2015 年间，我国迎来了 PTA 投产的高峰，PTA 产能从 2,006 万吨增长到了 4,693 万吨，增长了 134%，形成了一定供求失衡的局面。 2015 年，我国 PTA 名义产能为 4,900 万吨，实际有效产能约为 3,400 万吨，实际产 20 量约为 3,100 万吨。2016 年以后，PTA 新建产能投放减缓，仅新增产能 220 万吨；拟在建项目方面，不少项目已经更改了建设意向，实际投产时间将无限期推迟。此外，国内部分产能处于淘汰或关停的状态，部分产能已实质性退出。截至目前，我国 PTA 装置的实际开工率已接近 90%，PTA 行业已进入了一个供求平衡的格局。 2、下游聚酯行业的发展将为 PTA 行业提供助力 PTA 产品 90%以上用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），PET 按照用途可分为长丝、瓶片、短纤、工业丝等。从用途来看，PTA 主要集中在聚酯纤维领域，聚酯纤维主要用于服装、家纺和产业用纺织品。作为化学纤维和聚酯纤维的主要产品，我国涤纶纤维的产量也保持了多年的持续快速增长，近 10 年年均增长 10%，与化学纤维的产量增速保持一致，其占化纤总产量的比例也长期稳定在 80%以上。数据来源：中纤网，兴业证券研究所 2016 年度，我国纺织行业继续保持增长。2016 年 1-10 月，我国规模以上企业服装鞋帽零售额为 11,310 亿元，同比增长 7.2%，随着国家二胎政策的放开、人均收入水平及消费水平的提高带来的家纺等滞后消费需求释放，中国的纺织服装内需市场在 2016 年底至 2017 年年中均会保持相对旺盛、环比逐步好转的态势。2017 年全年，纺织服装鞋帽零售额增速有望回稳至 8%。2017 年度，预计我国纺织行业的出口也将保持增长。一方面，由于欧美经济在 2016 年底出现了企稳回升趋势，这带动终端纺织业需求的实质性增加。另一方面，人民币经历了 2016 年的单边趋势性贬值后，也将对 2017 年纺织服装出口产生提振作用。纺织行业的向好带动了 PTA 行业的回暖。2016 年，PTA 价格也有所上涨，16 年年底较年初上涨约 22%， 21 但仍处于历史较低水平。与此同时，PTA 和对二甲苯的加工差基本保持了稳定，在 400-500 元/吨左右。至年底，随着 PTA 价格的上涨而增加至约 800 元/吨。总体来看，PTA 利润和价格变动趋势一致，2016 年总体较为稳定，年末有所增加。单位：元/吨（四）同行业可比公司的盈利状况恒力投资同行业可比上市公司为恒逸石化、荣盛石化和桐昆股份。恒力投资 PTA产品毛利率与可比上市公司的产品毛利率基本保持一致。恒力投资销售费用率较高于可比上市公司平均水平，管理费用率远低于可比上市公司平均水平，主要原因是可比上市公司除了PTA业务外，还有化纤业务，业务结构不同导致管理架构、销售模式有所区别，使得管理费用率和销售费用率出现差异。恒力投资的财务费用率远高于可比上市公司，尤其是汇兑净损失远高于可比上市公司，2015 年和 2016 年，恒力投资由于大规模美元借款、信用证等存在，产生了汇兑净损失 6.83 亿元和 5.56 亿元，而可比上市公司平均金额为 2.62 亿元和 0.26 亿元。导致恒力投资盈利水平低于可比上市公司。具体分析请参见第二题第四项答复。随着 PTA 行业景气度上升，恒力投资作为 PTA 主要供应商，预计 2017 年毛利率水平较 2016 年度有一定幅度地提升。恒力投资将加快包括成本控制在内的精细化管理进程，利用信息技术等手段加强人员、物质等方面的管理，降低销售费用率和管理费用率，恒力投资若能将期间费用率（不含财务费用）降幅达到可比上市公司平均水平，能够实现销售费用和管理费用较大幅度减少。随着恒力投资 2017 年开始偿还美元借款以及控制信用证规模，加之人民币汇率呈现稳定态 22 势，预计恒力投资未来年度的财务费用将大幅减少，有利提升公司的整体盈利水平。恒力投资 2017 年至 2019 年预测净利润增长具备可实现性和合理性。四、恒力投资的业绩是否会在恒力股份 2016 年重组上市的业绩承诺核算中扣除（一）江苏恒力化纤股份有限公司重组上市业绩承诺 2016 年 1 月 29 日，经中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187 号）核准，大连橡胶塑料机械股份有限公司以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的江苏恒力化纤股份有限公司（在 2016 年重组上市报告中将其简称为“恒力股份”） 58.0269%、23.3360%、1.9731%及 1.6640%的股份，以支付现金的方式购买和高投资持有的江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）14.99%的股份。本次交易完成后，上市公司持有江苏恒力化纤股份有限公司 99.99%的股份，恒力化纤实现重组上市。恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对恒力化纤利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，恒力化纤 2016 年、2017 年、2018 年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于 82,928.08 万元、99,239.19 万元、 115,228.77 万元，恒力化纤为前次重组上市业绩承诺核算主体。 2016 年 4 月，上市公司名称由“大连橡胶塑料机械股份有限公司”变更为 “恒力石化股份有限公司”，2016 年 11 月 2 日，经上海证券交易所核准，上市公司证券简称由“*ST 橡塑”变更为“恒力股份”。（二）本次交易业绩承诺情况恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资 100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化 100%股权。根据《利润补偿协议》，范红卫、恒能投资承诺恒力投资 2017 年、2018 年及 2019 年净利润预测数分别暂不低于 60,000.00 万元、80,000.00 万元及 100,000.00 万元。恒力投资为本次交易业绩承诺核算主体。综上，本次交易完成，恒力投资和恒力炼化将成为上市公司子公司，届时上市公司为综合性持股平台，分别持有恒力化纤 99.99%股权、恒力投资和恒力炼化 100%股权等。恒力化纤、恒力投资为独立核算主体，为上市公司并列的子公司，双方交易价格公允，核算边界清晰，本次交易中的恒力投资业绩承诺与恒力化纤重组上市业绩承诺互为独立，不存在相互影响的情形。因此本次恒力投资的 23 业绩不存在会在恒力化纤 2016 年重组上市的业绩承诺核算中进行扣除的情形。五、财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为：标的资产管理层通过实施上述盈利手段及措施，未来收益的预测具备可实现性合理性。同时，标的资产实际控制人范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数以现金形式对恒力股份进行足额补偿，对未来产品市场变化的不确定性提供了有效的保障，也有效地保护了中小股东的利益，同时也提振了投资者对上市公司的信心。恒力化纤、恒力投资为独立核算主体，为上市公司并列的子公司，核算边界清晰，本次交易中的恒力投资业绩承诺与恒力化纤重组上市业绩承诺互为独立，不存在相互影响的情形。因此本次恒力投资的业绩不存在会在恒力化纤 2016 年重组上市的业绩承诺核算中进行扣除的情形。 24 二、关于盈利预测及补偿方案的合理性问题 4、预案披露，交易对方承诺，恒力投资 2017 年至 2019 年净利润预测数分别不低于 6 亿元、8 亿元、10 亿元，并将以现金形式就净利润实际数和预测数的差额部分进行补偿。请结合标的资产报告期亏损，预测期巨额盈利的情况，补充披露：（1）实际控制人及其关联方仅对利润差额进行补偿，而不是差额对应交易作价进行补偿的原因及合理性；（2）量化分析标的资产盈利未达预期情形下，两种补偿方式的差异；（3）结合前述情况说明盈利预测补偿方案能否有效保护上市公司和中小股东利益；（4）结合范红卫、恒能投资的资金实力、股票质押情况等，说明其补偿能力及相应保障措施。请财务顾问和律师发表意见。答复：一、实际控制人及其关联方仅对利润差额进行补偿，而不是差额对应交易作价进行补偿的原因及合理性；由于报告期标的资产恒力投资历史上存在亏损，本次采用资产基础法对恒力投资股东全部权益价值进行估值并作为定价依据。以 2016 年 12 月 31 日为基准日，本次标的资产恒力投资合并报表归属于母公司净资产总额为 754,197.59 万元，交易作价为 831,000 万元，本次交易增值率仅为 10.18%，本次交易增值幅度较低，交易作价已客观反映了报告期标的资产恒力投资的经营情况和财务状况。依据《重组管理办法》第三十五条的有关规定及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据 2016 年 1 月中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。本次交易不以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法的评估结果作为参考依据，并且本次评估资产在以资产基础法作为定价依据的同时，其下属资产也均未采用基于未来收益预期的方法进行定价。故依据《重组管理办法》及其相关规定，本次交易无需交易对方对标的资产 25 的未来净利润进行承诺，交易对方出于充分保护上市公司及中小股东利益的考虑，自愿对标的资产恒力投资利润进行承诺并在承诺净利润不能实现的情况下以现金方式补足，本次交易业绩补偿方案是在基于交易双方基本情况、符合相关法律法规规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。经查阅以资产基础法定价收购资产的部分案例可知，上市公司以资产基础法评估为作价依据收购标的资产一般未设定业绩补偿条款，本次交易通过设定合理的现金补偿方案已切实有效保障了上市公司及中小股东的利益。重大资产重组序上市股票代估值定价及作价实施时间及最交易方式是否补偿及补偿方式号公司码依据新进展发行股份购买甘主要资产以资产以资产基础法定价的主甘肃肃省电力投资集 1 000791 2012 年 12 月基础法定价并作要收购资产未设定业绩电投团公司持有的水为定价依据补偿电资产以资产基础法定价的风银星向大股东发行股资产基础法、收 2 002493 2014 年 12 月电设备制造基地未设定能源份购买风电资产益法业绩补偿向大股东发行股中泰方案已通过交资产基础法为定未设置业绩承诺及补偿 3 002659 份购买教育类资桥梁易所审核价参考依据安排产重大资产置换并中油资产基础法为定未设置业绩承诺及补偿 4 000617 2017 年 1 月发行股份购买资资本价参考依据安排产（中油资产）易成预案已通过交发行股份购买资资产基础法为定未设置业绩承诺及业绩 5 300080 新能易所审核产价参考依据补偿与大股东资产置北部方案已通过交资产基础法为定未设置业绩承诺及业绩 6 000582 换并向其发行股湾港易所审核价参考依据补偿份购买港口资产二、量化分析标的资产盈利未达预期情形下，两种补偿方式的差异；依据《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量：（一）补偿股份数量的计算以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额，当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。（二）在标的资产恒力投资盈利未达预期下，现金补偿方式和股份补偿方式 26 的差异对比依据上述补偿公式，以假定 2017 年恒力投资实际实现业绩在 0 至 6 亿元的区间分布，恒力投资 83.1 亿元的交易作价进行测算，则恒力投资原有股东需要补偿的现金数及上市公司补偿的股份数的对比情况如下：假定 2017 实 2017 业绩承现金补偿金股份补偿数量序号际实现数（万诺业绩补偿差异数额(万元）（万股）元）数（万元）情形一 60,000 60,000 0 0 0 情形二 50,000 60,000 10,000 10,000 5,054.74 情形三 40,000 60,000 20,000 20,000 10,109.49 情形四 30,000 60,000 30,000 30,000 15,164.23 情形五 20,000 60,000 40,000 40,000 20,218.98 情形六 10,000 60,000 50,000 50,000 25,273.72 情形七 0 60,000 60,000 60,000 30,328.47 依据《重组管理办法》及其相关规定，本次交易以资产基础法估值作为定价依据，无需强制交易对方对标的资产的未来净利润进行承诺，市场上一般以资产基础法定价案例也并未设定业绩补偿条款，本次交易业绩补偿方案是在基于交易双方基本情况、符合相关法律法规规定，且在交易对方自愿补偿的情况下做出的，本次交易为保护上市公司及中小股东的利益已经做了切实保证。三、本次交易报告期以资产基础法估值作为定价依据，为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易已经做了切实保证。（一）本次交易对方对未来三年业绩承诺未实现的差额部分进行现金补偿本次交易以资产基础法作为定价依据，交易双方在协商确定对于未来业绩是否补偿以及补偿的形式及金额时进行了充分协商。出于对投资者利益的保护，本次交易对方自愿对本次标的业绩进行了承诺，为上市公司的未来总体业绩的实现进行保驾护航。 “业绩承诺补偿”是上市公司与交易对方在达成交易时，对于未来不确定情况进行的一种约定。是交易对方向上市公司支付的一份未来业绩保险，保险的标的物是被收购股权对应公司未来年度实现的业绩情况，“业绩承诺补偿协议”实质是交易对方向上市公司出售的看跌期权，承诺的业绩补偿金额越大，实质上期权更有价值，更有利于对上市公司及中小股东利益的保护。本次交易中，交易对方范红卫及恒能投资在化工行业深耕多年，对 PTA 行业的现状和发展趋势充满信心。随着 PTA 及下游行业的整体回暖，有效产能开工率 27 已接近 100%，库存处于历史低位，供求已处于紧平衡的状态，PTA 与对二甲苯之间的价差将继续扩大，PTA 行业未来的盈利能力将会得到提升。交易对方预计标的公司恒力投资 2017 年、2018 年和 2019 年实现业绩承诺的可能性较大。但同时，由于行业周期性波动、企业自身经营等各种风险因素的影响，存在恒力投资在承诺期内实际净利润数未能达到净利润预测数的风险，故交易对方愿以现金形式就净利润实际数和预测数的差额部分进行补偿。（二）过渡期损益的安排有利于保护上市公司利益除上述现金补偿外，为了充分保护上市公司利益，本次交易对于交割中的过渡期损益也进行了明确安排，即标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。同时各方约定，在损益归属期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。（三）本次交易已就业绩补偿问题进行风险提示，该业绩补偿方案尚待上市公司股东大会审核通过本次交易已就业绩补偿问题进行风险提示，该业绩补偿方案尚待上市公司股东大会审核通过，预案“重大风险提示”之“与本次交易有关的风险”已经充分披露了本次交易的盈利预测补偿风险，且本次交易已经上市公司第七届董事会第十二次会议表决通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表独立意见，尚待上市公司股东大会审议通过。只有该业绩补偿方案获得上市公司股东大会表决通过后，才有可能继续生效。本次交易架构的设计充分考量了上市公司中小股东的利益。综上，本次交易业绩补偿方案是在基于交易双方基本情况、符合相关法律法规规定、充分提示相关风险并提请上市公司股东大会审核通过的情况下做出的，不会损害上市公司和中小股东的利益。四、结合范红卫、恒能投资的资金实力、股票质押情况等，说明其补偿能力及相应保障措施（一）交易对方范红卫女士及恒能投资具有较强的资金实力范红卫女士系上市公司恒力股份的实际控制人之一，恒能投资为其控制的关联公司，截至 2016 年 12 月 31 日，恒能投资资产总额为 286,600 万元，净资产为 49,975.21 万元，资产状况较为良好。依据对范红卫女士的访谈、提供的个人征信报告及市场公开查询，范红卫女 28 士及其配偶通过恒力集团等一致行动人持有上市公司共计 210,653.03 万股的股份，截止到本反馈意见回复日，除已经质押的 109,110.25 万股股外，仍持有上市公司 101,542.78 万股的股份，该部分资产具有较强的融资能力。除上市公司股权资产外，陈建华、范红卫夫妇拥有大量地产、金融、旅游及航空资产。陈建华、范红卫夫妇控制的房地产公司业务区域主要集中在江苏和辽宁地区，目前持有的物业资产总计上百亿元，且目前所持的未开发土地中绝大部分尚未办理任何抵押手续进行融资，在必要时可以质押或出售该等公司的股权进行融资。陈建华、范红卫夫妇控制纺织领域的公司主要为江苏德华纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司和江苏博雅达纺织有限公司。前述三家公司共拥有纺机超 6000 台，年产量四万米。产品覆盖涤纶坯布、倍捻丝、高品位色纺布、遮光布、牛津布、半记忆布、提花仿记忆布、光感仿记忆布等 1,000 多个品种，其中江苏博雅达纺织有限公司不仅单厂织机规模行业领先，而且是国内少数能够生产高密度仿记忆布的纺织企业。截至 2016 年年末，前述三家纺织行业公司的净资产达数十亿元，目前纺织行业景气度高，纺织领域公司的资产规模较大，持续盈利能力强且稳定。综上所述，陈建华、范红卫夫妇持有的资产产品质量良好，收入规模较大，盈利能力较强，现金流稳定。具有较强的资产实力，能够在必要时候融资或出售回笼资金保障本次交易对方的补偿能力。（二）本次交易新增股份资产及锁定期安排也为本次交易对方的补偿能力提供了相应保障根据相关安排，本次交易完成后，范红卫女士及其本次交易对方将获得上市公司约 167,883.21 万股的新增股份，依据交易方案，本次新增股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，本次交易新增股份资产及锁定期安排对交易对方的补偿能力提供了相应保障。五、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，本次交易以资产基础法估值作为定价依据，业绩补偿方案符合有关相关法律法规及规范性文件的规定,本次交易为保护上市公司及中小股东的利益，提供了切实的保障措施。交易对方范红卫女士及恒峰投 29 资具有较强的资金实力，为本次业绩补偿提供了较强的相应保障措施。问题 5、预案披露，业绩承诺中“恒力投资取得的政府补助以及恒力投资向关联方收取的资金占用费不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除”。请补充披露：（1）在预测利润中，预计政府补助及资金占用费的占比情况；（2）业绩承诺不扣非的合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请财务顾问和评估师发表意见。答复：经上市公司和范红卫、恒能投资协商确定，本次交易签署的《利润补偿协议》净利润预测数为恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数（利润补偿期间，恒力投资取得的政府补助不作为非经常性损益进行扣除），双方将签署补充协议进行明确约定。一、恒力投资取得的政府补助不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除的原因恒力石化为本次交易标的恒力投资之控股子公司，恒力集团决定在大连市长兴岛投资建设时，于 2010 年 1 月与大连市人民政府、大连长兴岛临港工业区管理委员会签署投资合作协议书，确定就恒力石化在大连长兴岛临港工业区落户享受对恒力石化缴纳的税收等，由地方政府给予一定比例的返还，具体金额根据实际缴纳的金额确定，同时将根据企业发展给予科技发展扶持、专项基金、企业发展奖励等各项补助。恒力投资将收到的政府补助根据补助性质按照《企业会计准则第 16 号--政府补助》等相关规定分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助作为非经常性损益计入营业外收入。2016 年和 2015 年，恒力投资收到计入当期损益的政府补助分别为 358.34 万元和 9,031.20 万元，报告期内恒力投资收到的政府补助规模较小，为当地政府扶持企业发展的各种补助。鉴于恒力投资根据投资合作协议书将在较长期间内持续享受因企业发展及经营活动带来的政府补助，收到政府补助的可能性较大，有利于增加标的公司的现金流和净利润。因此，本次交易中，经交易双方协商达成一致，将恒力投资取得的政府补助不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除。该种安排一定程度上保证了恒力投资争取政府补助的积极性，有利于增加恒 30 力投资的现金流和净利润，进而有利于增加上市公司的现金流和净利润，促进上市公司的健康发展。二、在预测利润中，预计政府补助的占比情况根据与当地政府签署的投资合作协议书，恒力石化预期在未来期间可以持续获得包括税收返还在内的政府补助，企业一般在收到政府补助款项时进行会计处理，根据补助性质计入当期损益或其他，但是由于政府补助款项发放时间受当地政府财政预算、财政付款审批流程等多种因素影响存在一定的不确定性，因此在本次交易评估过程中，政府补助具体明细及款项待实际收到后方能确定。三、本次交易充分尊重中小股东参与决策的权利并充分保护上市公司利益 2017 年 1 月 25 日，恒力股份公告了本次交易的预案及其他相关文件，对交易方案进行了详细的披露，同时于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交易所召开媒体说明会，对投资者关心的问题进行了解答和说明，充分保障中小股东的知情权。本次交易预案及相关文件已经恒力股份第七届董事会第十二次会议审议通过，由于涉及关联关系，关联董事回避表决，取得独立董事事先同意意见。本次交易正式方案以及相关文件将提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决，将为股东提供网络投票方式，充分保障中小股东参与决策的权利。本次交易将以资产基础法的评估结果作为定价依据，交易对方为了保障上市公司中小股东利益决定对 2017 年、2018 年和 2019 年的三年业绩进行承诺，同时在协商过程中，上市公司和交易对方均预期恒力投资在未来的经营期限内仍然可以享受到一定的政府补助，并将有利于增加公司的现金流和净利润，促进公司的健康发展。若将政府补助排除在考核净利润之外，会降低恒力投资争取政府补助的积极性。从有利于本次交易后上市公司长远发展和促进本次交易达成的角度出发，交易双方在充分协商后，最终确定了上述业绩承诺净利润的考核方式。综上，本次交易的业绩承诺中将恒力投资取得的政府补助不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除具备合理性，将有利于促进本次交易的顺利进行，充分调动标的公司的积极性，将有助于保障上市公司整体利益。同时本次交易充分保障中小股东的信息获取渠道以及参与决策权利，保护中小股东的利益。四、相关参考案例 1、神州信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（2016 年 11 月 31 3 日获得证监会核准）交易对方在业绩承诺中约定，华苏科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 5,760 万元、7,100 万元、8,840 万元。上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。 2、宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（2017 年 2 月 16 日通过证监会并购重组委会议审核）交易双方在业绩补偿协议中约定，净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润： 1）因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金。 3、联建光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（2015 年 1 月 30 日取得证监会核准）交易双方在《盈利预测补偿协议》中约定，税后利润、净利润指以经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的税收返还或政府补助调整后确定的净利润金额。五、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：恒力投资根据与地方政府签署的投资合作协议预期能够获得政府补助，有利于增厚上市公司业绩，有助于保护中小股东利益。将恒力投资取得的政府补助不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除具有合理性，但是由于政府补助收取时间等方面存在不确定性，因此在本次交易评估过程中，政府补助具体明细及款项待实际收到后方能确定。 32 三、关于标的资产的行业风险问题 6、预案披露，标的公司恒力投资的子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成并投产了 660 万吨/年 PTA 生产装置，为全球单体产能最大的 PTA 生产基地。据统计，目前我国芳烃产业链中对二甲苯（PX）对外依存度较高，我国 PX 供应缺口较大。与此相对，下游 PTA、聚酯纤维产能过剩问题却在加剧，产能利用率较低。请补充披露：（1）恒力石化是否存在 PTA 长期闲置产能，如有请披露目前该长期闲置产能的实际占比等情况，以及存在长期闲置产能的原因；（2）结合当前我国 PTA 行业及其下游聚酯纤维行业的库存、需求、产能利用率、利润率及行业发展趋势等情况，对比分析并进一步说明本次交易购买相关 PTA 标的资产的合理性。请财务顾问发表意见。答复：一、恒力石化生产状况良好，不存在 PTA 长期闲置产能恒力投资子公司恒力石化是国内领先的精对苯二甲酸（PTA）的生产企业之一，主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的生产、销售业务。2015年、2016年，恒力石化PTA产能、产量、销量如下： 1、产能、产量及产能利用率 2016 年度 2015 年度项目产能产量产能利用产能产量产能利用（万吨）（万吨）率（万吨）（万吨）率 PTA 660.00 673.23 102.01% 623.33 647.49 103.88% 2、产量、销量及产销率 2016 年度 2015 年度项目产量销量产量销量产销率产销率（万吨）（万吨）（万吨）（万吨） PTA 673.23 678.08 100.72% 647.49 633.86 97.90% 2015年、2016年，恒力石化产能利用率分别为103.88%、102.01%，产销率分别为97.90%、100.72%，均接近于100%。报告期内，恒力石化生产状况良好，产能利用率和产销率均较高，不存在闲置产能情形。恒力石化在国内PTA行业处于领先地位，与竞争对手相比，具有“投资规模大、生产能力强、工艺水平高、能源消耗低”等特点，主要体现在： 1、恒力石化PTA生产装置单体规模大、技术先进。恒力石化已在大连长兴岛建成并投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约 33 占国内实际产能的18%。恒力石化PTA的主要生产设备和工艺为美国英威达工艺，核心设备空压机组采用德国曼透平的空压机组，催化焚烧技术采用德国巴斯夫的先进工艺，上述工业设备在行业均具有领先地位，有利于降低生产成本、提升盈利能力。 2、恒力石化自备电厂和码头，可以降低设备的运行成本和原材料的运输成本。恒力石化PTA生产基地拥有自备电厂，使用电成本大幅降低；恒力石化拥有与厂区相连的自备码头，PTA产品可以通过水路直接运输，采购的对二甲苯可以通过水路运送至码头，降低了运输成本和装卸费用。 3、恒力石化与同行业公司相比具有质量和价格优势。由于恒力石化生产技术先进、管理规范，因此PTA产品的质量更为稳定，可以使下游客户生产产品良品率高，使下游客户的产品更具竞争力。因此，恒力石化PTA产品的销售单价也较同行业存在一定溢价。二、当前我国 PTA 行业及其下游聚酯纤维行业的库存、需求、产能利用率、利润率及行业发展趋势等情况 1、PTA 行业概况 2016年，我国PTA行业整体状况较2015年继续改善，PTA行业和下游聚酯行业的低库存以及开工率/负荷率的提升，将对我国PTA行业提供有力的支撑。在我国供给侧结构性改革的大背景下，PTA行业未来新增产能有限，老旧的落后产能将在市场竞争中逐步淘汰，产能结构调整效果较为明显，有利于PTA行业的长远发展。（1）PTA 行业库存情况根据Wind资讯的统计，我国PTA工厂库存状况目前已处于历史较低水平。近两年，我国PTA工厂平均库存下降趋势明显，2015年我国PTA平均库存天数为4.29 天，2016年下降至2.86天。PTA工厂库存下降的主要原因为下游聚酯行业的稳步发展以及PTA行业的产能规模得到有效控制。PTA行业和下游聚酯行业补库存的需求强烈，将对今后PTA的市场价格形成较强的支撑，将推动行业景气度进一步回升。 34 数据来源：Wind 资讯（2）PTA 行业表观消费量合成聚酯的主要原料是石油化工产品精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG），聚酯则可以进一步通过熔体直纺或切片纺丝制造用于纺服的涤纶纤维（涤纶短纤和涤纶长丝）、用于制造食品饮料包装的聚酯瓶片以及用于建材医药印刷等领域的聚酯薄膜。因此，在“芳烃-PTA-聚酯”产业链中，PTA则占据其中最为核心的位置。 2016年我国PTA行业表观消费量为3,141.18万吨，较2015年略有增加，为近年来的峰值。PTA表观消费量的增长反映出下游聚酯行业需求较为稳定,PTA行业的供需格局得到持续改善。 35 数据来源：Wind 资讯（3）PTA 行业开工率根据Wind资讯的统计，2015年至2016年，我国PTA行业整体开工率保持在60% 至70%之间；按照扣除长期闲置产能后的实际产能计算，2015年、2016年PTA行业实际开工率保持在85%至95%之间。2016年开工率好于2015年，2016年PTA行业的实际开工率平均为93.39%，较2015年增加4.83%。数据来源：Wind 资讯 PTA行业在经历了2010年至2014年大幅扩张后增速放缓，2015年以后部分竞争力较弱的生产厂商由于生产成本较高，在市场竞争中长期处于关停转运状态，因此我国PTA行业存在部分长期闲置产能。由于其竞争力较弱，未来大规模复产的可能性较低，将在市场竞争中将逐步淘汰。截至目前，我国PTA行业的名义产能约为4,900万吨。其中，长期闲置产能约为1,300万吨，扣除长期闲置产能的实际产能约为3,600万吨，有效产能占比约为73%。去除竞争力较低的长期闲置的产能后，PTA实际上的供需已较为稳定，产能结构调整效果较为明显。随着我国PTA 厂商库存于2016年底达到历史低位，PTA的供需实际上已处于紧平衡的状态，补库存需求强烈。依据现有行业研究资料及公开报道，我国目前PTA产能情况分布如下：单位：万吨性质序号成立时间公司名称名义产能有效产能 1 35 35 1995年仪征化纤 2 65 35 3 35 - 中石化 4 1984年扬子石化 35 - 5 65 65 6 1984年上海石化 45 45 7 2000年天津石化 34 34 36 8 2000年洛阳石化 32.5 32.5 9 2007年辽阳石化 60 - 中石油 10 1995年乌鲁木齐石化 7.5 7.5 11 2012年恒力NO.1 220 220 12 2012年恒力NO.2 220 220 13 2015年恒力NO.3 220 220 14 2003年 BP珠海NO.1 60 - 15 2007年 BP珠海NO.2 110 110 16 2014年 BP珠海NO.3 125 125 17 2002年翔鹭石化NO.1 165 - 18 2014年翔鹭石化NO.2 150 - 19 2014年翔鹭石化NO.3 150 - 20 2014年翔鹭石化NO.4 150 - 21 2005年逸盛石化NO.1 65 - 22 2007年逸盛石化NO.2 65 65 23 2011年逸盛石化NO.3 200 200 24 2014年逸盛石化NO.4 220 220 25 2010年逸盛大化NO.1 225 225 26 2012年逸盛大化NO.2 375 375 民营/合资 27 2013年逸盛海南 200 200 28 2005年远东NO.1 60 - 29 2006年远东石化NO.2 60 - 30 2006年远东石化NO.3 60 - 31 2012年远东石化NO.4 140 - 32 2006年亚东石化NO.1 75 75 33 2007年三菱化学 70 70 34 2006年台化NO.1 120 120 35 2009年蓬威石化NO.1 90 - 36 2010年佳龙石化NO.1 60 60 37 2010年澄星NO.1 70 70 38 2015年澄星NO.2 220 220 39 2011年三房巷NO.1 120 120 40 2015年三房巷NO.12 120 120 41 2012年桐昆NO.1 150 150 42 2014年盛虹 150 150 合计 4,899 3,589 （4）PTA 行业利润率我国PTA行业当前呈现两极分化的格局。恒力石化、恒逸石化、荣盛石化等大型PTA企业合计占有我国PTA实际产能50%以上的份额，形成寡头垄断的格局。这些企业的PTA生产装置较新、技术先进、产能规模较大，且对成本控制较好，使其原材料以外的其他单位成本较低，全年仍可保持盈利。根据恒逸石化、荣盛石化2015年年报和2016年半年报，PTA业务的毛利率如下：公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年恒逸石化 3.97% 5.53% 37 荣盛石化 4.66% 4.30% 数据来源：上市公司 2015 年年报及 2016 年半年报目前在实际运行的产能中，除恒力石化、恒逸石化和荣盛石化外，其余PTA 厂商大部分为中石化旗下的PTA国营工厂以及民营小厂。这些工厂的PTA生产装置投产时间早、技术较为落后，产品生产成本较高、竞争力较弱，原材料外的其他单位成本往往大于700元/吨甚至达到1,000元/吨以上。由于我国PTA与对二甲苯之间的价差长期在500元/吨左右波动，这些企业的原材料外的其他单位成本长期高于PTA价差，在市场上面临被淘汰的命运。（5）PTA 行业发展趋势 ①PTA大规模扩产已结束，产能出清大势所趋在我国供给侧结构性改革的政策指导下，PTA行业在市场竞争中淘汰落后产能是大势所趋。截至目前，我国尚有100万吨以下在运行的小、旧的落后产能共计560万吨，这些工厂竞争力较弱，国家供给侧结构性改革的落实有利于更多落后产能关停退出，PTA产能过剩的情况有望进一步缓解。1我国PTA的实际产能可以控制在3,800万吨以内。同时，随着下游聚酯行业以及终端纺织行业开工率/ 负荷率的高位运行以及行业景气度的回升，PTA行业的供需将处于紧平衡的状态， PTA行业预计将持续健康发展。 ②PTA行业集中度趋高，供给侧结构性改革初见成效，行业龙头话语权增强我国PTA行业集中度很高，前三大企业恒力石化、恒逸石化、荣盛石化合计占据市场实际有效产能50%以上的份额，形成寡头垄断的格局。恒力石化PTA生产装置具有“投资规模大、生产能力强、工艺水平高、能源消耗低”等特点。恒力石化始终坚持精细化管理和不断创新，在产品品质上坚持高标准、严要求，在国内PTA行业中具有领先地位。随着PTA行业产能调整的结束，PTA行业龙头在产业中的话语权逐渐增强，供给侧结构性改革效果较为明显。 2、聚酯纤维行业概况（1）聚酯纤维行业库存情况聚酯（涤纶）纤维是在“芳烃-PTA-聚酯”产业链的主要下游产品，聚酯中聚酯纤维占聚酯消费的78%左右，瓶级聚酯约占18%，其余4%用于生产聚酯薄膜和工程塑料。聚酯纤维行业在技术进步和旺盛需求的推动下，近年来一直处于快速 1 引自民生证券：《芳烃项目开启新一轮成长》，2016 年 10 月 31 日。 38 发展之中。聚酯纤维中，涤纶长丝大约占聚酯纤维80%左右的产量。根据Wind资讯的统计，自2015年以来，我国涤纶长丝平均库存天数逐渐下降，已至近两年内的低位，显示出我国聚酯纤维行业景气度的逐渐回升。数据来源：Wind 资讯（2）聚酯纤维行业表观消费量我国聚酯纤维（即涤纶纤维）起步于二十世纪七十年代，经历了八十年代规模化及配套产业链的初步建成和九十年代的快速发展，我国已成为世界上涤纶纤维产量最大的国家。根据中纤网的统计，2015年我国涤纶纤维产量达3,961.80 万吨，比2014年增10.63%。国内涤纶纤维生产企业群也正向浙江、江苏、福建、上海、广东等地区集中，2015年几个省份产量接近全国产量的90%。根据中纤网的统计数据显示，2016年1-11月，我国涤纶纤维（主要包括涤纶长丝和涤纶短纤）表观需求量为3,365.96万吨，2016年全年预计消费量与2015 年接近，仍将保持在历史最好水平，显示中国涤纶纤维行业市场需求较为强劲。单位：万吨年份产量进口数量出口数量表观消费量 2012 年 3,132.64 23.28 174.95 2,980.96 2013 年 3,349.83 23.86 202.60 3,171.10 2014 年 3,580.97 24.01 246.43 3,358.55 2015 年 3,961.80 23.75 266.93 3,718.63 2016 年 1-11 月 3,621.25 22.08 277.37 3,365.96 注 1：来源：CCFEI 注 2：表观消费量=产量+进口量-出口量聚酯纤维消费量保持稳定增长与下游纺织业、汽车业等行业的需求密切相 39 关。就全球市场来说，随着全球人口的自然增长及各国国民收入的逐步提高，全球纺织品、汽车等需求持续增长。随着全球经济的快速发展，纺织品、汽车等工业的应用范围越来越广，在社会经济发展、民生保障中的作用日益增强。纺织品行业的持续发展，将带动了聚酯工业的发展。我国聚酯行业在过去十余年中整体保持快速增长。从2010年开始，聚酯产业迎来一轮高速增长，产能连续多年保持10%以上的增长率。但2015年以后，聚酯产能增速开始放缓，全年新增产能仅为245万吨左右。2016年度、2017年度预计的产能增速更是回落至4%至6%之间，产能增速已大幅下降，行业供给格局进一步改善。数据来源：兴业期货（3）聚酯纤维行业负荷率作为聚酯产业链的下游产业，纺织服装业在近期也在近期企稳回升。反映纺织行业景气度的柯桥纺织总景气指数也处于近两年的高位。 40 来源：Wind 资讯下游纺织服装业的好转使聚酯行业2016年的产能负荷率保持在80%以上，处于近两年的高位，整体好于2015年。随着人民币汇率的贬值，我国纺织服装业2017 年的出口水平预计将较2016年有所增长，同时伴随着内需的扩大，预计2017年下游纺织服装业整体将较2016年有所增长，为聚酯纤维行业和PTA行业的发展奠定了良好的基础。来源：Wind 资讯（4）聚酯纤维行业利润率聚酯及其主要产品聚酯纤维行业整体盈利能力较好。随着终端纺织服装、汽车等行业的复苏，2016年盈利能力较2015年好转，行业回暖的态势较为明显。聚酯纤维行业中，工业丝的盈利能力好于民用丝。从事民用丝的上市公司聚酯业务的毛利率如下： 41 单位：万元公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度荣盛石化 6.90% 6.40% 恒逸石化 5.60% 4.88% 桐昆股份 7.80% 5.37% 从事工业丝的上市公司聚酯业务的毛利率如下：公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度海利得 26.62% 25.12% 尤夫股份 17.47% 16.88% 数据来源：上市公司 2015 年年报及 2016 年半年报纺织业的向好也带动了聚酯纤维行业产品价格的上扬。涤纶长丝（POY、FDY、 DTY）的价格于2016年末达到了近两年的峰值，将对聚酯化纤行业以及PTA行业起到强有力的支撑作用。单位：元/吨数据来源：Wind 资讯（5）聚酯纤维行业发展趋势 ①聚酯纤维产能将进一步集中聚酯纤维产能目前已经出现向行业领先企业集中的趋势，但是由于聚酯纤维技术的逐渐成熟，行业投资规模大等特点，大规模并以较低成本生产已经成为行业发展的必然趋势。再加上涤纶行业盈利水平随上游原材料波动较大，小型企业不但在技术上较为薄弱，而且抵御风险能力也相对较弱，将会在市场周期过程中逐渐被淘汰，产能将进一步集中。 ②聚酯行业景气度回升当前我国的聚酯产能、产量稳定增长，供需格局相对健康，即将开启新一轮 42 景气周期。特别是在国际原油价格大幅下跌、凸显涤纶价格优势和纺织服装行业整体底部企稳的大环境下，聚酯产业链景气回升，将充分带动上游PTA行业继续好转。 3、购买恒力投资 100%股权的合理性恒力石化作为国内领先的PTA生产企业，具有较强的规模优势、技术优势、成本优势和质量优势，在PTA行业中掌握一定的话语权，未来盈利可实现性较强。本次交易购买恒力投资100%股权，有利于进一步保障上市公司的原材料供给，减少上市公司日常性关联交易。因此，标的资产与上市公司具有显著的协同效应，本次重组可以进一步增强上市公司的整体规模和盈利能力，强化上市公司在石化、化纤领域的行业地位，符合上市公司的长远发展，有利于维护公司和全体股东的利益。因此，上市公司本次交易购买PTA资产具有合理性。三、财务顾问核查意见综上，独立财务顾问认为，恒力石化主营业务为PTA的生产、销售业务。报告期内，恒力石化产能利用率和产销率均在100%左右，生产状况良好，不存在长期闲置产能。我国PTA行业产能快速扩张的阶段已结束，未来也不会大量新增产能。同时，我国PTA行业较低的库存以及下游聚酯行业及终端纺织等行业景气度的回升也有利于PTA行业的健康持续发展。本次购买恒力投资100%股权可以进一步增强上市公司的整体规模和盈利能力，强化上市公司在石化、化纤领域的行业地位，符合上市公司的长远发展，有利于维护公司和全体股东的利益。因此，上市公司本次交易购买PTA资产具有合理性。问题7、预案披露，本次交易拟募集配套资金115亿元，扣除中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次募投项目将建成以450万吨/年芳烃联合装置为核心的2000万吨/年炼油、化工装置、公用工程及辅助生产设施和码头工程，每年可生产对二甲苯约 450万吨。目前，我国对二甲苯（PX）项目争议大，审批严格，且曾发生多起因群众对PX项目安全性产生恐慌抗议导致项目无法落地的先例。（1）请公司进一步说明并披露，本次募投项目对于保障PX项目生产安全性以及保证项目成功落地实施方面的相关安排，如存在项目无法建成落地的风险请予补充披露。（2）结合我国芳烃产业链上下游行业整体的情况分析说明，如果本次发行成功，募集配套资金到位后，公司将来是否会变更募投项目。请财务顾问发表意见。 43 答复：一、本次募投项目对于保障项目生产安全性以及保证项目成功落地实施方面的相关安排（一）国家政策的大力支持是保证本次项目成功落地的关键因素 “恒力炼化2000万吨炼化一体化项目”是响应国家东北振兴的号召以及落实中央振兴东北政策的重要举措，该项目实施有利于推进国内供给侧改革，维护国家金融市场的稳定。我国政府历来高度重视东北地区的发展。近年来，国家先后出台了一系列重要文件，促进东北地区经济建设和发展。2014年8月，国务院发布了《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号）。2016 年8月，国家发改委出台了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”因其投资规模大，产值高，效益突出，列入《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》中的重大产业项目，该意见明确指出“科学布局一批产业关联度高的重大产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工作并力争尽早开工。”同时，也被列入了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》，系该实施方案确定的127项重大项目之一。推进供给侧结构性改革，是在我国政府深刻把握我国经济发展大势作出的战略部署，是“十三五”时期的发展主线，是适应和引领经济发展新常态的重大创新，是适应后国际金融危机时期综合国力竞争新形势的主动选择。供给侧结构性改革的重点是“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”。在石油化工领域，目前我国同时存在产能过剩和产能不足同时出现的现象，结构性矛盾突出。《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》明确指出：“以乙烯、对二甲苯、乙二醇等为代表的大宗基础原料和高技术含量的化工新材料、高端专用化学品国内自给率偏低”。我国对二甲苯长期、半数需要从韩国、日本等国家进口，对我国的外汇储备、产业发展、企业经营都形成了巨大的压力，我国对二甲苯产能提速迫在眉睫。习近平总书记对对二甲苯等重要产业发展高度重视，强调指出一些重要产业发展出现新情况而受阻滞后，要深入研究，分析影响因素后科学合理布局， 44 综合周密施策应对，指导产业健康发展。李克强总理做出重要批示，要求遵循经济规律，统筹规划、科学论证、合理布局为相关产业发展创造良好环境，对对二甲苯产业发展面临的问题做深入研究，提出综合措施。 (二）本次募投项目包括报批及选址方面，已经按照安全及环境审核要求完成了安全条件审查及环境评价的审查意见，其也保证了本次项目成功落地 “恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”是我国政府重点规划、推动建设的国家重点项目，位于大连市长兴岛经济区，大连长兴岛本身为国内的七大石化产业基地建设。今后我国新建大型炼化项目，原则上优先布局在七大石化产业基地。大连长兴岛地理位置优越，位于渤海东岸、辽东半岛西侧中部，大连长兴岛南距大连市主城区 110 公里，距离居民生活区较远，对群众日常的工作、生活基本没有影响，具备发展石化产业的天然条件。同时，本次募投项目已经按照安全条件审查及环境评价审核要求完成了各级主管部门全部 20 多项安全条件审查及环境评价的审查意见，保证了本次募投项目的成功落地。（三）本次募投项目关于安全生产保障项目具体落地的措施说明本次由恒力炼化实施的“2000 万吨/年炼化一体化项目”从技术工艺选型、方案总体设计、关键设备全球招标、工程施工管理、技术人员引进、安全生产管理及安全评价体系建设几大方面保障本次项目的安全生产实施，做到“物、人、管控”等三方面的安全管理，示意如下：（1）技术工艺选型：恒力炼化一体化项目首先从技术上确保装置的安全可靠。各工艺装置选择了国际最先进且有成熟应用的技术，分别采用了 Axens（法国）、CLG(美国)、GTC(美国)、LINDE（德国）、UOP（美国）、杜邦（美国）等世界先进的工艺包技术。（2）方案总体设计：恒力炼化选用具有国内外一流炼油设计水平的中石化洛阳工程公司为总体院和炼油装置设计院，结合煤化工设计水平最好的设计公 45 司。按高标准、长周期理念开展设计。所有装置全流程开展流程模拟和安全分析工作，查找危险点和风险源，确保装置和系统的安全可靠。（3）关键设备选择：恒力炼化一体化项目选择的关键设备选择在全球展开，选用最安全可靠的设备和材料，确保安全长周期运行。（4）工程施工管理：选择中石化、中石油旗下管理最好、最有经验的工程队伍，参照新加坡裕廊岛石化园建设管理要求，开展工程建设，严要求管理，狠抓工程质量，以保证安全。（5）技术人员引进:从国内外引进炼油专家，资深安全专家和一流人才和工程技术人员，组成 400 多人项目管理团队，参与项目建设和投产后的生产运营。（6）安全生产管理:现有恒力石化 PTA 工厂 “本质安全”和安全管理水平，于 2016 年 9 月获得国家安监总局充分肯定，认为恒力很多理念值得推广和借鉴。炼化项目可以在已有的 PTA 石化工厂的建设、运营安全管理经验上，进一步提升项目的安全可靠性。（7）安全评价体系:恒力炼化项目已于 2016 年 2 月 2 日取得辽宁省安全生产管理局同意该建设项目通过安全条件审查意见。项目配套 30 万吨级原油码头于 2016 年 3 月 11 日取得辽宁省交通厅工程安全条件审查批复。二、本次募投项目已经充分论证，发生变更的可能性较小石油化工产品以炼油过程提供的原料油进一步化学加工获得。生产石油化工产品的第一步是对原料油和气（如丙烷、汽油、柴油等）进行裂解，生成烯烃类（乙烯、丙烯、丁二烯）、芳烃类（苯、甲苯、二甲苯、对二甲苯等）等为代表的基本化工原料，第二步是以基本化工原料生产200多种有机化工原料及合成材料（塑料、合成纤维、合成橡胶）。在现代石化体系中，石油加工以对二甲苯为代表的“芳烃产业”和以乙烯为代表的“烯烃产业”并称为石油化工“两大家族”。在经济领域对二甲苯下游产业链条长，附加值高，因此以对二甲苯为代表的芳烃产业加工也被誉为“黄金产业链”。上市公司及标的公司所在的石化产业链及产品结构如下图所示： 46 原油上市公司业务恒力投资主营业汽油石脑油航空煤油柴油务恒力炼化拓展业务乙烯对二甲苯乙二醇精对苯二甲酸 PBT 涤涤聚涤 BOPET 纶纶酯工纶工程 POY 切 FDY 业片塑丝料涤纶DTY 对二甲苯是一种重要的有机化工原料，主要用于生产精对苯二甲酸，进而生产聚酯。由于我国纺织行业的快速发展，形成了对上游原料对二甲苯、精对苯二甲酸的巨大需求。我国的对二甲苯消费量多年来保持快速增长，1994年我国对二甲苯的表观消费量仅为72万吨，而2015年表观消费量已飙升至2,063万吨，为20 年前的25倍有余。特别是近10年来，对二甲苯的表观消费量的年均复合增长率更是高达20%。与此同时，对二甲苯的产能和产量并未伴随着消费需求的快速增长而同步增长。根据IHS的统计数据显示，截至2015年底，我国对二甲苯的产能合计约为1,397万吨，2015年全年的产量仅为911万吨，供需缺口巨大。在如此巨大的供需差距下，2015年我国对二甲苯进口量1,168.71万吨,进口金额98.54亿美元，进口依存度超过50%。 47 数据来源：Wind 最近五年，国内对二甲苯产业链包括的石脑油、对二甲苯、PTA 及合成纤维的产量、净进口量、表观消费量及对外依存度汇总如下：指标 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年产量 2,450.26 2,779.78 2,867.81 2,909.53 2,835.04 3,282.40 进口 245.02 309.02 354.18 369.77 664.76 669.92 石脑油出口 49.7317 21.5547 35.4133 13.1092 0.0000 7.4520 表观消费量 2,645.54 3,067.24 3,186.58 3,266.19 3,499.80 3,944.87 对外依存度 7.38 9.37 10.00 10.92 18.99 16.79 指标 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年产量 680.00 770.00 770.00 860.00 910.00 940.00 对二甲进口 498.20 620.00 905.29 997.27 1,164.89 1,236.14 苯出口 34.79 35.00 18.11 10.35 12.01 5.66 表观消费量 1,143.41 1,355.00 1,657.18 1,846.92 2,062.88 2,170.48 对外依存度 43.57 45.76 54.63 53.00 56.47 56.95 指标 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年产量 1,648.00 2,050.00 2,700.00 2,655.00 3,086.00 3,164.00 进口 537.75 560.00 213.65 98.10 68.72 46.71 PTA 出口 2.71 0.00 12.61 46.30 62.25 69.53 表观消费量 2,183.04 2,610.00 2,901.05 2,707.00 3,092.47 3,141.18 进口依赖度 24.63 21.46 7.36 3.62 2.22 1.49 指标 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年产量 1,771.60 2,208.13 2,305.69 2,282.86 2,271.00 3,494.90 合成纤进口 1,499.90 1,463.30 1,201.74 1,038.70 1,017.00 776.80 维出口 4.08 2.73 13.28 46.90 64.50 67.40 表观消费量 3,267.42 3,668.70 3,494.15 3,274.66 3,223.50 4,204.30 对外依存度 45.78 39.81 34.01 30.29 29.55 16.87 数据来源：Wind 目前，从芳烃产业链上下游行业整体的产量、净进口量、表观消费量及对外依存度可以看出，国内芳烃的供需缺口巨大，2016 年的进口额为 1200 多万吨，对外依存度超过 50%，依存度很高，大力发展以对二甲苯为代表的石化产能符合 48 国家产业政策的需求，是提高、完善我国石化产业结构的必经之路，本次募投项目具有重要的社会效益和经济效益。同时，依据相关研究报告及公开报道，在 2017-2018 年国内新增可实际投产的对二甲苯炼化项目的可能性也较小。因此本次募投项目已经充分论证，在现有政策条件、市场条件等情况未发生不利变化的情况下，本次募投项目发生变更的可能性较小。三、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，本次募投符合国家政策的大力支持，本次募投项目报批及选址的合理布局且完成了全部主要的安全条件审查及环境评价的审查并在从技术工艺选型、方案总体设计、关键设备全球招标、工程施工管理、技术人员引进、安全生产管理及安全评价体系建设几大方面保障本次项目的安全生产。本次募投项目具有重要的社会效益和经济效益，本次募投项目已经充分论证，在现有政策条件、市场条件等情况未发生不利变化的情况下，本次募投项目发生变更的可能性较小。 49 问题 8、预案披露，恒力投资主营精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售业务。请补充披露：（1）报告期内恒力投资的前五大供应商和前五大客户的情况；（2）报告期内恒力投资在境内和境外采购和销售的情况；（3）结合精对苯二甲酸（PTA）及其主要原料对二甲苯在报告期内的价格走势分析恒力投资 PTA 的生产成本和销售价格在报告期的变化情况，同时预测恒力投资 PTA 的生产成本和销售价格在承诺期的变化趋势。请财务顾问和会计师发表意见。答复：一、报告期内恒力投资的前五大供应商和前五大客户的情况 1、报告期内，恒力投资前五大客户情况如下：单位：万元 2016 年度占当期营业收序号单位名称金额（万元）入的比例 1 关联方客户 984,292.42 33.80% 2 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 183,549.78 6.30% 3 厦门国贸集团股份有限公司 170,178.51 5.84% 4 桐乡市中维化纤有限公司 120,694.35 4.14% 5 厦门象屿物流集团有限责任公司 120,076.17 4.12% 合计 1,578,791.22 54.21% 2015 年度占当期营业收序号单位名称金额（万元）入的比例 1 关联方客户 1,275,181.41 44.99% 2 桐乡市中辰化纤有限公司 117,778.35 4.16% 3 厦门象屿物流集团有限责任公司 74,236.40 2.62% 4 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司 74,155.18 2.62% 5 新凤鸣集团湖州中石科技有限公司 73,599.00 2.60% 合计 1,614,950.33 56.98% 注：2015 年及 2016 年年度财务数据未经审计综上，报告期内，恒力投资的客户分布较为广泛，按同一控制下合并口径计算，关联方为公司的第一大客户，其他主要客户均为国内主要化纤、聚酯生产企业以及贸易企业。恒力石化下游客户分布较广，符合行业特征。 2、报告期内，恒力投资前五大供应商情况如下：单位：万元 2016 年度 50 占当期采购金序号单位名称金额（万元）额的比例 1 MITSUBISHI CORPORATION 348,876.69 13.44% 2 中国石油天然气股份有限公司西南化工销售分公司 221,710.16 8.54% 3 关联方 210,977.74 8.13% 4 MARUBENI CORPORATION 194,048.38 7.48% 5 SHANGHAI JINSHAN TRADING CORPORATIN 178,291.52 6.87% 合计 1,153,904.49 44.46% 2015 年度占当期采购金序号单位名称金额（万元）额的比例 1 关联方 533,327.40 20.85% 2 MITSUBISHI CORPORATION 335,618.84 13.12% 3 大连蓝澳油品进出口有限公司 293,325.21 11.47% 4 中国石油天然气股份有限公司西南化工销售分公司 192,901.23 7.54% 5 SK NETWORKS CO. LTD. 190,897.96 7.46% 合计 1,546,070.64 60.44% 注：恒力石化向国外对二甲苯生产厂商以及境外贸易公司采购时采用美元计算，统计时将美元计价的采购金额按照年平均汇率折算成人民币金额。2015 年及 2016 年年度财务数据未经审计。报告期内，恒力投资存在向关联方采购情形，主要是恒力石化通过关联贸易公司向对二甲苯生产企业采购原材料。通过关联方采购按照市场价格进行结算，定价公允。二、报告期内恒力投资在境内和境外采购和销售的情况； 1、报告期内恒力投资在境内和境外采购的情况单位：万元 2016 年度 2015 年度项目采购金额占比采购金额占比境外采购 1,443,635.00 55.62% 1,089,108.49 42.58% 境内采购 1,151,960.04 44.38% 1,468,720.30 57.42% 合计 2,595,595.04 100.00% 2,557,828.79 100.00% 注：2015 年及 2016 年年度财务数据未经审计报告期内，恒力投资采购金额分别为2,595,595.04万元和2,557,828.79万元，其中主要构成为恒力石化采购生产PTA所需主要原材料对二甲苯。 2、报告期内恒力投资在境内和境外销售的情况单位：万元 2016 年度 2015 年度项目营业收入占比营业收入占比 51 境内销售 2,523,637.54 86.65% 2,361,731.33 83.32% 境外销售 388,808.16 13.35% 472,652.26 16.68% 合计 2,912,445.70 100.00% 2,834,383.59 100.00% 注：2015 年及 2016 年年度财务数据未经审计报告期内，恒力投资营业收入分别为 2,912,445.70 万元和 2,834,383.59 万元，其中境内实现营业收入分别为 2,523,637.54 万元和 2,361,731.33 万元，占比分别为 86.65%和 83.32%，恒力投资主要向国内化纤制造企业提供 PTA 产品。三、结合精对苯二甲酸（PTA）及其主要原料对二甲苯在报告期内的价格走势分析恒力投资 PTA 的生产成本和销售价格在报告期的变化情况，同时预测恒力投资 PTA 的生产成本和销售价格在承诺期的变化趋势。随着我国下游聚酯行业和终端纺织行业的复苏，我国精对苯二甲酸（PTA）与对二甲苯的市场价格已达到近两年的最高水平,PTA与对二甲苯之间的价差也随之扩大到近期较好的水平，PTA行业复苏迹象明显。我国PTA行业在供给侧结构性改革的大背景下，落后产能将在市场竞争中逐步淘汰，PTA行业供求关系也将得到逐步改善，PTA的市场价格、与对二甲苯之间的价差在未来几年有望进一步提升。 PTA与对二甲苯均为大宗商品，具有公开透明的市场价格。恒力石化PTA的销售价格、对二甲苯的采购价格一般根据市场价格的波动而相应调整。但由于恒力石化PTA产品质量较高，PTA的售价也较同行业存在一定溢价。因此，随着行业及产业链的复苏，恒力石化在承诺期内的PTA的平均销售价格、与对二甲苯之间的价差也预计将较前两年有所扩大，将有利于提升标的资产恒力投资的经营业绩。 52 四、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，恒力投资主要客户均为国内主要化纤、聚酯生产企业以及贸易企业。恒力石化下游客户分布较广，符合行业特征。报告期内，恒力投资存在向关联方采购情形，主要是恒力石化通过关联贸易公司向对二甲苯生产企业采购原材料。通过关联方采购按照市场价格进行结算，定价公允。随着行业及产业链的复苏，恒力石化在承诺期内的 PTA 的平均销售价格、与对二甲苯之间的价差也预计将较前两年有所扩大，将有利于提升标的资产恒力投资的经营业绩。 53 四、关于标的资产历史沿革及规范运作情况问题 9、2017 年 1 月，陈建华将其持有的恒力投资 50.92%股权、49%股权分别转让给范红卫及恒能投资。前期，有媒体报道公司实际控制人陈建华协助调查。请补充披露：（1）股权转让的具体原因、价格；（2）转让程序是否合法合规，相关转让是否合法有效；（3）标的资产权属是否清晰，是否会对本次重组产生不利影响。请财务顾问和律师发表意见。答复：一、股权转让的具体原因、价格 2017年1月，陈建华将其持有的恒力投资50.92%股权、49%股权分别转让给范红卫及恒能投资，前述股权转让系其夫妻之间针对二人投资产业整体战略布局调整考虑进行的股权结构调整。鉴于本次股权转让系夫妻之间的股权结构调整，因此双方经协商确定根据注册资本金额进行转让，定价合法合理。二、转让程序的合法合规性本次股权转让已经恒力投资于2016年12月30日召开的股东会审议通过，全体股东一致同意本次股权转让，当日，各方签署股权转让协议，且已经依法办理工商变更登记手续，转让程序合法合规。三、标的资产权属清晰，不会对本次重组产生不利影响根据本次交易方案，本次重组的标的资产为恒力投资100%股权及恒力炼化 100%股权。2016年，上市公司实际控制人之一陈建华曾被有关机关要求协助调查。目前，陈建华先生已正常履行上市公司控股股东恒力集团董事长、总经理以及公司实际控制人职务。截至本次重组预案反馈回复日，陈建华不是标的公司恒力投资及恒力炼化的股东，且未在恒力投资及恒力炼化担任任何职务，不参与恒力投资及恒力炼化的经营管理。同时陈建华未在上市公司中担任任何职务。根据恒力投资及恒力炼化提供的工商档案资料、交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资出具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》，本次重组标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限制，股权过户或者转移不存在法律障碍。因此，本次重组标的资产权属清晰，不会对本次重组产生不利影响。 54 四、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让系陈建华、范红卫夫妇针对二人投资产业整体战略布局调整考虑进行的股权结构调整，定价合法合理，转让程序合法合规，本次重组标的资产权属清晰，不会对本次重组产生不利影响。 55 问题 10、预案披露，恒力投资报告期内存在资金被关联企业占用的情形，2015 年和 2016 年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为 37,518 万元和 54,008 万元。恒力炼化报告期内存在资金被关联企业占用的情形，2015 年和 2016 年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为 6,912.56 万元和 568.16 万元。请分别补充披露：（1）恒力投资、恒力炼化资金被关联企业占用的明细情况，利率水平和会计处理方式；（2）恒力投资、恒力炼化资金占用目前的清理进度，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，会否对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。答复：一、恒力投资、恒力炼化资金被关联企业占用的明细情况，利率水平和会计处理方式 1、报告期内，恒力投资其他应收款具体情况如下：单位：万元关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日恒力集团有限公司 - 150,455.21 大连恒汉投资有限公司 88,050.00 86,650.00 恒力进出口有限公司 1,926.46 3,310.26 恒力地产（大连）有限公司 11,590.70 10,014.06 大连港龙地产有限公司 - 119,346.14 大连力达置业有限公司 19,928.57 17,306.45 恒能投资（大连）有限公司 102,745.15 97,543.86 大连天诚置业有限公司 700.40 - 江苏德顺纺织有限公司 2,182.63 2,753.66 江苏德华纺织有限公司 7,524.46 6,721.71 苏州环峰贸易有限公司 15,623.27 131,913.68 吴江文海化纤有限公司 1,303.07 - 吴江全利贸易有限公司 85,304.45 149,277.35 苏州百莱贸易有限公司 19,206.26 162,471.50 吴江菲来贸易有限公司 50,896.49 119,075.11 吴江宇海化纤贸易有限公司 2,269.38 2,527.45 吴江道友贸易有限公司 3,416.81 42,786.39 吴江拓创化纤贸易有限公司 11,952.75 60,616.62 吴江迈林贸易有限公司 5,797.92 43,521.50 南通群莱纺织有限公司 9,580.55 9,504.47 上海酿泉酒业有限公司 1,320.54 - 苏州华毅机械有限公司 - 1.72 恒力石化（大连）炼化有限公司 48,148.90 22,625.25 合计 489,468.78 1,238,422.38 56 报告期内，恒力投资存在资金被关联方占用情形，其中主要是恒力石化存在较多资金被关联方占用。根据年度人民币借款加权平均资本成本按照资金占用天数收取资金占用费用，计入财务费用中的利息收入，在收回资金占用时一次性收取资金占用费。相关会计处理：借：其他应收款，贷：财务费用-利息收入。 2、报告期内，恒力炼化其他应收款具体情况如下：单位：万元关联方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日恒能投资（大连）有限公司 24.80 8.20 吴江宇海化纤贸易有限公司 85,566.84 81,808.87 吴江文海化纤有限公司 81,272.11 77,702.76 合计 166,863.75 159,519.83 报告期内，恒力炼化存在资金被关联方占用情形，根据年度人民币借款加权平均资本成本按照资金占用天数收取资金占用费用，计入财务费用中的利息收入，在收回资金占用时一次性收取资金占用费。二、恒力投资、恒力炼化资金占用目前的清理进度，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，会否对本次交易构成障碍为保证本次交易的顺利推进，关联方陆续归还占用的资金以及相应的资金占用费，截至本回复出具日，关联方占用恒力投资及恒力炼化资金已清理完毕，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。三、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，恒力投资和恒力炼化存在资金被关联方占用情形，根据年度人民币借款加权平均资本成本按照资金占用天数收取资金占用费用，计入财务费用中的利息收入，在收回资金占用时一次性收取资金占用费。为保证本次交易的顺利推进，关联方陆续归还占用的资金以及相应的资金占用费，截至本回复出具日，关联方占用恒力投资及恒力炼化资金已经清理完毕，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 57 问题 11、预案披露，恒力投资及其子公司拥有或使用的物业中，约 3.36 万平方米土地尚未取得土地使用权证书，约 6 万平米的房产未取得房产证。请补充披露：（1）上述土地和房产未取得权属证书的原因，是否存在违规占地或者违规建造房屋的情形；（2）结合上述相关物业的使用情况，说明相关权属瑕疵对标的公司持续经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。答复：一、上述土地和房产未取得权属证书的原因，是否存在违规占地或者违规建造房屋的情形恒力投资及其子公司主要因规划等原因尚未取得部分土地使用权证及房产证。约有 3.36 万平方米土地尚未取得土地使用权证，占土地总面积的 0.81%，占比较低。约 6 万平米的房产未取得房产证，占房屋总面积的 12.76%，其中 1.84 万平方米的房屋尚未办理房屋产权证书系由于上述 3.36 万平方米土地权属证书未办理所致。截至目前，恒力投资及其子公司正在积极办理上述瑕疵土地、房屋的权属证书。根据大连长兴岛经济区不动产登记中心出具的书面说明，上述 3.36 万平方米土地使用权及 1.84 万平方米房屋的不动产登记正在办理中，无重大障碍。其余存在瑕疵的房屋对应的土地使用权证已办理完毕，目前正在按照相关规定办理房屋产权证书。根据大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局出具的证明，恒力投资及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至今遵守土地行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反土地行政管理有关法律法规而受到重大的行政处罚。根据大连长兴岛经济区不动产登记中心出具的证明，恒力投资及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至今遵守房屋管理行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反房屋管理行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。二、相关权属瑕疵对标的公司持续经营不存在重大影响恒力投资及其子公司尚未取得权属证书的房产主要用于办公、临时仓库等配套用途，主要生产车间、经营场所及其配套设施均已办理完毕房屋产权证书，不会对恒力投资及其子公司生产经营活动造成重大影响，且恒力投资及其 58 子公司瑕疵土地面积和房产面积占比较低，尚未被有权部门告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。并且 3.36 万平方米土地使用权及 1.84 万平方米房屋的不动产登记正在办理中，无重大障碍。其余存在瑕疵的房屋对应的土地使用权证已办理完毕，目前正在按照相关规定办理房屋产权证书。当地土地和房屋行政主管部门已经出具书面确认意见，确认恒力投资及其子公司报告期内不存在重大违法违规情形。交易对方范红卫、恒能投资已经为此出具了承诺函，承诺如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支出，范红卫、恒能投资愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力投资及其子公司免受损害。综上，恒力投资及其子公司上述部分物业权属瑕疵对标的公司持续经营不存在重大不利影响。三、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：恒力投资及其子公司主要因规划等原因尚未取得部分土地使用权证及房产证。约有 3.36 万平方米土地尚未取得土地使用权证，占土地总面积的 0.81%，约 6 万平米的房产未取得房产证，占其房屋总面积的 12.76%，占比较低。且尚未取得权属证书的土地及房产主要用于办公、临时仓库等配套用途，权属证书正在办理权属证书过程中，同时，交易对方范红卫、恒能投资已经出具相关承诺函，不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。 59 五、关于募投项目及其他问题 12、预案披露，恒力炼化正在实施的“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”已于 2016 年开建，计划于 2019 年一季度试生产。请补充披露：（1）“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”的已投入金额和最新建设进展，是否达到预期进度；（2）在恒力炼化尚无收入的情况下将其纳入本次交易范围的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。请财务顾问和律师发表意见。答复：一、“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”的已投入金额和最新建设进展截至2016年12月31日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已累计投资约188,810.81万元，详细如下：序号工程或费用名称投资估算（万元）已投入金额（万元） 1 工程建设费用 5,215,426.00 188,810.81 1.1 建设投资（不含增值税） 4,622,789.00 187,156.39 1.2 建设投资中的增值税 592,637.00 1,654.42 2 建设期利息 280,817.00 - 3 铺底流动资金 124,386.00 - 项目总投资 5,620,629.00 188,810.81 截至本回复出具之日，恒力炼化一体化项目已完成项目立项、环境评价、安全条件审查、岸线使用等前期重要的审批工作；工艺包设计审查已全部结束，正在进行详细设计工作；建设工程已开工建设，目前正在进行场地平整、地基处理、地下工程、桩基土建等施工；设备采购方面，恒力炼化已与长周期设备生产厂商签订了设备采购合同，正在开展大规模采购工作。截至目前，恒力炼化募投项目的建设进度基本符合计划的建设周期，不存在停建、缓建的情形。二、将恒力炼化纳入本次交易范围符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定本次收购恒力炼化100%股权。本次交易的标的资产恒力炼化、恒力投资与上市公司目前的业务具有明显的协同效应，本次交易完成后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链。同时，恒力炼化募投项目预期具有良好的经济效益，将对上市公司的业务板块具有明显的促进作用。本次交易完成后，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。 1、上市公司的主营业务情况 60 本次交易完成前，上市公司主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售业务。在涤纶纤维领域主要产品变更为涤纶长丝和聚酯切片。按照产品的功能分类，涤纶长丝分为涤纶民用长丝和涤纶工业长丝。涤纶民用长丝主要包括POY、 DTY和FDY，广泛应用于服装、家用纺织品等领域；涤纶工业长丝主要应用于广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线等产业纺织用品的制造。聚酯切片是涤纶纤维生产的中间产品，广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。在热电领域，上市公司的主要产品为电力和蒸汽。 2、恒力炼化的主营业务情况恒力炼化是本次重大资产重组募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的实施主体。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”以450万吨/年芳烃联合装置为核心，建设16套炼化生产装置；以及配套的罐区、装卸设施、火炬设施、工艺及热力管网等储运系统，给排水、供电电信、供热供风、厂区管理等公用工程及辅助设施，安全、环保、消防设施。配套建设自备码头，包括2个30万吨级原油泊位和6个液体散货泊位；同时配套建设自备热电厂。截至目前，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已取得前期重要的项目审批文件。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已于2015年9月9日取得辽宁省发展和改革委员会出具的《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号）的立项批复，以及于2015年8月5日取得辽宁省环境保护厅出具的《辽宁省环境保护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2015]209号）的环评批复。恒力炼化一体化项目预期将获得良好的经济效益，项目建设期预计为3年。项目达产年预计可实现年营业收入9,161,548万元，净利润1,287,690万元。 3、收购恒力炼化 100%股权的必要性（1）加快实施恒力炼化一体化募投项目，振兴东北老工业基地近年来，我国政府历来高度重视东北地区发展。东北地区是新中国工业的摇篮和我国重要的工业与农业基地，拥有一批关系国民经济命脉和国家安全的战略性产业，资源、产业、科教、人才、基础设施等支撑能力较强，发展空间和潜力巨大。东北地区区位条件优越，沿边沿海优势明显，是全国经济的重要增长极， 61 在国家发展全局中举足轻重，在全国现代化建设中至关重要。加快东北老工业基地全面振兴，是推进经济结构战略性调整、提高我国产业国际竞争力的战略举措，是促进区域协调发展、打造新经济支撑带的重大任务，是优化调整国有资产布局、更好发挥国有经济主导作用的客观要求，是完善我国对外开放战略布局的重要部署，是维护国家粮食安全、打造北方生态安全屏障的有力保障。 2014年8月，国务院发布了《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号）。意见明确指出：“科学布局一批产业关联度高的重大产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工作并力争尽早开工。”本次重组的募集配套资金项目—“恒力炼化2000 万吨/年炼化一体化项目”已被列为优化国家战略布局、支持东北振兴的重点项目。 2015年8月，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”取得了辽宁省环境保护厅出具了《关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2015]209号）。 2015年9月，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”取得了《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号）的项目立项批复。立项和环评文件的取得标志着恒力炼化一体化项目正式进入筹建阶段。 2016年8月，国家发改委出台了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》。实施方案分年度明确了137项重点工作和127项重大项目。按照统筹推进、突出重点、远近结合、滚动实施的原则，就有关部门、有关地方做好2016-2018年东北地区等老工业基地振兴工作做了具体部署，并明确了各项任务的责任主体和完成时间。在实施方案中，“恒力炼化2000万吨炼化一体化项目”被列入国家发改委“推进东北地区老工业基地振兴三年滚动重点推进 62 项目”。东北的发展以能源的供应为基础，本次重组将为东北老工业基地的发展提供能源保障。本次重组是落实中央及地方关于国家振兴东北的积极举措。上市公司将利用资本市场，加快推进“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”，实现上市公司全产业链布局，提高上市公司的盈利能力。（2）完善“芳烃—PTA—聚酯”产业链，实现上市公司跨越式发展恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年的PTA生产装置。为进一步提高整体竞争力、发挥地区市场和区位的突出优势，从发挥恒力石化现有的后续加工产业链条、营销网络、人力资源等优越条件出发，集中布局建设一个技术先进、可靠的大型炼化一体化项目势在必行。恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化项目”将建成以450万吨/年芳烃联合装置为核心的2000万吨/年炼油、化工装置、公用工程及辅助生产设施和码头工程，每年可生产对二甲苯约450万吨。根据生产1吨PTA需要0.66吨对二甲苯计算，恒力炼化一体化项目建成投产后，恒力石化PTA生产所需对二甲苯原材料可以基本实现自给自足。恒力炼化募投项目建成后，恒力石化的原材料来源将更有保障。恒力石化、恒力炼化的原材料采购将由对对二甲苯的需求转变为对原油的需求。由于原油为大宗商品，一方面由于原油存在公开透明的市场价格，相比我国对二甲苯的采购较低的议价能力而言，可以降低恒力石化的采购成本；另一方面，由于原油来源广泛，在世界主要大洲均有分布，中东、北美、俄罗斯等国家均为产油大国，原油供给充分，对于保障恒力石化和恒力炼化的稳定生产至关重要。此外，由于恒力炼化募投项目建成后，恒力炼化可在园区内通过管道直接向恒力石化输送对二甲苯，在经济效益方面不仅降低了从日本、韩国等周边国家采购对二甲苯产生的运费，在使能源利用效率得到了提高的同时降低了对环境的影响，直接提高了恒力石化的盈利能力。目前，上市公司的主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售，所需主要原材料为PTA。由于恒力石化为国内单体产能最大的 PTA生产基地，上市公司存在从恒力石化采购PTA的日常性关联交易。目前国内PTA 的供应商主要有恒力石化、荣盛石化、恒逸石化三家，其中恒力石化PTA的产能为660万吨/年，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18% 63 （扣除长期闲置产能）。市场主要的聚酯纤维生产厂家均从上述三家或其中一家采购PTA。恒力石化的PTA产品质量及供货周期稳定，其客户覆盖了行业内不具备 PTA生产能力的主要涤纶厂商。本次交易完成后，恒力炼化、恒力投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司与恒力石化之间的关联交易，以及未来与恒力炼化之间的关联交易将消除。因此，上市公司本次重组将有利于上市公司实现业务向产业链上游的发展，可以有效减少上市主体的关联交易，避免潜在的同业竞争，进一步增强上市主体的独立性，贯彻落实证监会推动企业整体上市的政策要求。（3）提高对二甲苯等国内紧缺产品产能，降低进口依存度，保证产业安全当前，我国当前对二甲苯产能严重短缺。2015年全年的产量仅为911万吨，进口量1,168.71万吨,进口金额98.54亿美元，进口依存度超过50%。国内对二甲苯产能增长缓慢的主要原因在于：2013年以前，对二甲苯项目审批严格，企业生产成本普遍偏高，影响装置开工率。从国内对二甲苯行业目前的格局来看，以中国石化为首的三大石油公司控制着我国大部分对二甲苯产能，原因在于2014年前国内炼油产能的垄断和对二甲苯项目审批严格的限制，民营企业进入对二甲苯产业的门槛相对较高。我国三大石油集团下属的对二甲苯生产企业虽依托炼油装置，虽然总产能比民企的产能高，但其实这些装置在生产过程中也不占优势。这些装置上马时间早，普遍规模较小。中石化旗下的9套装置的平均单套装置规模仅为54万吨，投产时间基本都在2010年以前。这些装置工艺老旧，很难与周边国家，例如韩国近年新建的大型装置相比。同时，由于对二甲苯项目争议大，审批谨慎，我国企业在改扩建对二甲苯装置方面也受到诸多阻力，难以发挥其依托炼油装置的优势。因此，发展对二甲苯产能，尤其是高端产能是我国石油化学工业弥补产能短板的重要一环。 “恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”投产后，每年可生产对二甲苯450 万吨，而2015年底我国对二甲苯总产能仅为1,395万吨，将使我国对二甲苯的总产能提高30%以上，并加快淘汰小、旧的落后产能，使我国对二甲苯行业得到良性发展。（4）炼化一体化项目具有良好的社会经济效益我国的经济发展速度很快，年平均经济增长率始终保持在7%左右。经济稳定快速的增长，离不开能源供给的支持，而石油在我国能源消费结构中所占比重约为25%，是国民经济可持续发展的重要基础。随着国民经济的高速发展，以及工 64 业化、城镇化和现代化建设的不断持续推进，对石油资源需求也将会持续增加。因此，保证石油供应的稳定性、安全性和经济性对我国经济持续稳定健康发展起着重要的作用。石化产品作为原材料广泛地应用于国民经济的各个领域，可为下游相关行业的发展提供必要的部分原料。炼化一体化项目所产的国Ⅴ标准汽、柴油、航煤、润滑油基础油以及苯、对二甲苯、聚丙烯、化工轻油等化工原料或产品，不仅可以产生较好的经济效益和满足本地区及周边地区的市场需求。项目投入运营后，有效地减少当地的“油荒”现象，并能为下游或相关行业提供较充足的原料，带动现有的塑料、彩印、电子化学、农化、医药、建材等产业发展，促进产业链的延伸和当地的经济发展，形成具有发展前景的石油化工优势产业链，对大连的经济地位具有长期的提升作用。 “恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”建设项目预计总投资562.06亿元，建设期间需要采购大量的设备、材料，对当地或邻近地区的原材料加工和机械加工产生较好的影响，也能促进当地的建筑、安装、工程服务行业的发展，带动当地的就业。恒力炼化一体化项目的开工建设，必然需要港口、铁路、水电及公路设施等的配套，这些城市建设硬环境的配套和完善，必将进一步提升大连市的地位。本项目中工艺装置中采用的国产设备，可充分利用和发挥辽宁省及国内其它地区机械行业的装备潜力，并可在国产设备的使用中不断改进国产机械装备的产品性能，提高制造质量和技术水平，有利地促进机电行业的发展。大连长兴岛临港工业区是辽宁沿海经济带的重要发展区域。石油化工产业是长兴岛临港工业区的四大主导产业之一。依据国务院批准的《辽宁沿海经济带发展规划》以及国家发改委等相关部门的意见，目标为将长兴岛打造成炼化一体化的世界级石化产业园区。近年来，一批重大项目先后落户大连，使全市经济社会发展进入了快车道，再加上本项目对二级制造业和服务业的发展的推动，将进一步为整个地区带来经济繁荣。 4、将恒力炼化纳入本次交易范围符合第四十三条第一款的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定，针对标的资产的要求包括：（1）第一款第（一）项规定“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避 65 免同业竞争、增强独立性”；（2）第一款第（四）项规定“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。经核查，财务顾问认为，将恒力炼化纳入本次交易范围符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项及第（四）项规定，具体如下：（1）恒力炼化符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定本次交易前，上市公司的主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将完成产业链上游的延伸，将形成“芳烃—精对苯二甲酸（PTA）—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，有助于提高上市公司主营业务能力的稳定性。同时，上市公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、人力资源、财务融资等众多方面的整合，充分发挥本次重组的协同效应。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易前，上市公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存在关联交易，上市公司主要从标的公司恒力投资的子公司恒力石化采购PTA等原材料，关联交易占比较大。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，上市公司上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。鉴于PTA的主要原材料为对二甲苯，若本次未将恒力炼化注入上市公司，则将新增上市公司与恒力炼化之间的关联交易。本次交易完成后，恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司，恒力股份与恒力石化之间的日常性关联交易、恒力股份与恒力炼化潜在的关联交易将消除。同时，实际控制人及其控制的关联方也出具了有效的关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺。因此，本次交易有利于减少上市公司的关联交易。本次交易完成后，公司主要资产为持有恒力化纤99.99%的股权、恒力投资 100%股权和恒力炼化100%股权，公司控股股东仍为恒力集团，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。除上市公司外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未投资其他与上市公司相同业务的企业。同时，实际控制人及其控制的关联方也出具了有效的关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市 66 公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立。同时，实际控制人及其控制的关联方也出具了有效的关于保持上市公司独立性的承诺。本次交易完成后，公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上所述，将恒力炼化纳入本次交易范围符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。（2）恒力炼化符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定恒力炼化100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据恒力炼化提供的工商档案资料、交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资出具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》，恒力炼化100%股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限制，恒力炼化100%股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。综上，尽管截至本回复出具之日，恒力炼化尚无收入，但其正在实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已经于2015年取得辽宁省发展和改革委员会出具的《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨／年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号）以及辽宁省环境保护厅出具的《辽宁省环境保护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2015]209号），并已于2016年开建，并力争于2019年一季度试生产，属于经营性资产。综上所述，将恒力炼化纳入本次交易范围符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。三、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具之日，“恒力炼化2000万吨/ 年炼化一体化项目”的建设进度基本符合计划的建设周期，不存在停建、缓建的情形。将恒力炼化纳入本次交易范围有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司较少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；恒力炼化股权权属清晰，属于经营性资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。 67 问题 13、预案披露，“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”所需用地尚有 277.51 万平方米未取得土地使用权证，占预计总面积比例 43%，且该部分土地需以填海方式取得。请补充披露：（1）上述填海工程的最新进展，如已竣工，请披露竣工时间；如尚未竣工，请披露预计竣工时间；（2）上述用地对恒力炼化一体化项目的必要性和重要性，如果上述用地未能如期取得，会否对炼化一体化项目造成障碍。请财务顾问和律师发表意见。答复：一、恒力炼化一体化项目用海填海工程最新进展及未来计划截至本回复出具之日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”所需用地尚有277.51万平方米未取得土地使用权证，占预计总面积比例43%，且该部分土地需以填海方式取得。该填海项目正在办理海域使用权和竣工验收程序，根据恒力炼化出具的说明，该填海工程预计将于2017年4月完成竣工验收，预计土地使用权办理进度如下：序号办理进度主要事项 1 2016年10月21日取得炼化一体化项目用海预审（*） 2 2016年12月28日取得填海工程海洋环境影响报告书（*） 3 2017年3月底完成海域使用权初始登记 4 2017年4月初完成填海工程竣工验收 5 2017年4月中旬完成海域使用权变更登记 6 2017年5月中旬换发土地使用权证注：*代表已完成事项二、上述用地对恒力炼化一体化项目的必要性和重要性，如果上述用地未能如期取得，会否对炼化一体化项目造成障碍恒力炼化未取得土地使用权的土地主要用于炼化一体化项目储罐区的建设，工程建设周期较短。截至本回复出具之日，该土地使用权手续正在稳步办理过程中，土地使用权的取得不存在法律障碍。就该部分土地涉及填海事项，恒力炼化已取得了如下文件：序号取得日期政府部门文件名称备注《关于恒力石化（大连）炼化有我厅原则同意该项目申请用海 2016年10 辽宁省海洋限公司2000万吨/年炼化一体化的位置、面积和用海方式，安排 1 月21日与渔业厅项目用海预审核意见的函》（辽 2016年度建设用围填海计划指海渔函[2016]102号）标。《国家海洋局关于恒力石化（大同意“恒力炼化2000万吨/年炼 2016年12 2 国家海洋局连）炼化有限公司2000万吨/年化一体化项目”填海工程（274.6 月28日炼化一体化项目填海工程海洋公顷）海洋环境影响报告书，该 68 环境影响报告书的批复》（国海项目符合环境评价要求。环字[2016]687号）。根据《中华人民共和国海域使用管理法》及《辽宁省海域使用管理办法》（辽宁省人民政府令第 179 号）相关规定，待国家海洋局颁发海域使用权证并完成填海工程的竣工验收后，可申请换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。截至本反馈意见出具之日，上述土地使用权手续正在根据相关规定办理过程中。截至本回复出具之日，恒力炼化一体化项目已完成前期重要的审批工作，。根据恒力炼化的说明及确认，如无法按时取得土地使用权证，鉴于该部分地上建设工程为炼化一体化项目储罐区的建设，工程进度可控，待取得土地使用权证后，恒力炼化可通过加快施工进度、调整具体施工计划等措施减少或消除延后取得土地使用权证的影响，但不会对炼化一体化项目的实施造成实质性法律障碍。三、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，恒力炼化尚未取得权属证书的土地已取得辽宁省海洋与渔业厅出具的同意的用海预审意见以及国家海洋局出具的填海工程海洋环评批复，目前正在按流程办理海域使用权及土地使用权。同时，恒力炼化一体化项目已完成前期重要的审批工作，上述土地地上建设工程进度可控，如果恒力炼化未能按照上述预计时间取得土地使用权证，不会对炼化一体化项目的实施造成实质性法律障碍。 69 问题 14、预案披露，恒力投资和恒力炼化的资产基础法增值率分别为 34.46%、 10.27%。请补充披露：（1）预估增值的原因；（2）结合标的资产的亏损情况，说明标的资产是否存在经济性贬值； 3）结合前述情况说明本次交易定价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。答复：一、标的资产预估增值的主要原因（一）恒力投资 1、恒力投资预估值分析经资产基础法预估，恒力投资（母公司口径）的总资产账面价值为677,180.19 万元，预估价值为890,187.90万元，预估增值额为213,007.71万元，增值率为 31.46%；负债账面价值为59,088.76万元，预估价值为59,088.76万元；净资产账面价值为618,091.42万元，净资产预估价值为831,099.14万元，预估增值额为 213,007.71 万元，增值率为34.46%。预估结果详见下列汇总表：单位：万元账面净值预估价值增减值增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 86,180.19 86,180.19 非流动资产 2 591,000.00 804,007.71 213,007.71 36.04 其中：长期股权投资 3 591,000.00 804,007.71 213,007.71 36.04 资产总计 4 677,180.19 890,187.90 213,007.71 31.46 流动负债 5 59,088.76 59,088.76 非流动负债 6 0.00 0.00 负债总计 7 59,088.76 59,088.76 净资产（所有者权益） 8 618,091.42 831,099.14 213,007.71 34.46 2、恒力投资预估增值原因分析恒力投资（母公司口径）净资产账面价值为618,091.42万元，净资产预估价值为831,099.14万元，预估增值额为213,007.71 万元，增值率为34.46%。恒力投资合并报表归属于母公司的净资产账面价值为754,197.59万元，净资产预估价值为831,099.14万元，预估增值额为76,901.55 万元，增值率为10.20%。 70 本次预估增值主要是由于恒力投资所持有的恒力石化、恒力混凝土等子公司的长期股权投资的增值引起，恒力投资对控股子公司的长期股权投资是按照成本法核算，未反映子公司的账面净资产的价值。本次长期股权投资增值具体情况如下：（1）恒力石化长期股权投资增值情况说明 2016年12月31日，恒力石化账面反映的净资产723,717.42万元,恒力石化净资产预估值 796,983.26 万元，该长期股权投资预估值较账面净资产增值 73,265.84万元，增值率为10.12%，预估增值的主要原因如下： 1）产成品增值852.55万元，增值率0.52%，增值原因是企业产成品账面值仅反映其制造成本，预估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值； 2）固定资产增值18,446.17元，其中①房屋建筑物预估减值-7,266.67万元，减值率1.22%，减值原因主要是本次预估根据国家财政部、国家税务总局颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，2016年5月1 日开始由缴纳营业税改为缴纳增值税之规定，房屋建筑物预估值是不含税价，企业房屋建筑物账面价值含税价。另外减值幅度较小是因为企业拥有7个码头的岸线使用权，岸线使用权企业账面没有反映，本次预估考虑到岸线使用权的稀缺性、排它性，是不可再生资源，在码头的预估值中一并考虑了岸线使用权价值。②设备增值35,712.84万元，增值率3.99%，增值原因主要是于评估基准日，企业拥有的3条PTA生产线进口设备和国产设备较购置时市场价格上涨。 3）无形资产增值36,268.53万元，增值率30.34%，其中①土地使用权增值 11,828.77万元，增值率11.35%，增值主要原因是企业账面反映的是土地使用权自购入起的摊余价值，预估值反映的是目前土地使用权的市场价值。②PTA专利技术增值24,439.76万元，增值率159.64%；增值主要原因是企业账面反映的PTA 专利技术是自许可使用之日起后的摊余价值，预估值反映的是目前重新获得PTA 专利许可使用的市场价值。 4）长期股权投资增值7,698.59万元，增值率384.93%，增值的主要原因是其子公司--恒力海运持有的固定资产预估增值。（2）恒力混凝土长期股权预估增值情况说明 2016年12月31日，恒力混凝土账面反映的净资产5,389.91万元,恒力混凝土 71 净资产预估值6,116.39万元，该长期股权投资预估值较账面净资产增值726.48 万元，增值率为13.48%，预估增值的主要原因如下： 1）固定资产增值608.01元，增值率12.42%，增值原因主要是企业固定资产购置时间较早，目前市场价格上涨。 2）无形资产增值165.96万元，增值率7.67%，增值主要原因是企业账面反映的是土地使用权自购入起的摊余价值，预估值反映的是目前土地使用权的市场价值。（3）恒力储运长期股权预估情况说明 2016 年 12 月 31 日，恒力投资持有恒力储运的长期股权投资账面价值 1,000.00 万元，恒力储运账面反映的净资产 908.05 万元,恒力混凝土净资产预估值 908.05 万元，恒力储运目前没有开展实质性经营，本次预估值较账面净资产相比，并未有明显增值。（二）恒力炼化 1、恒力炼化预估值分析经资产基础法预估，恒力炼化（母公司口径）的总资产账面价值为353,385.55 万元，预估价值为383,073.41万元，预估增值额为29,687.86万元，增值率为 8.40%；负债账面价值为63,144.15万元，预估价值为63,144.15万元；净资产账面价值为290,141.30万元，净资产预估价值为319,929.26万元，预估增值额为 29,687.86万元，增值率为10.27%。预估结果详见下列汇总表：单位：万元账面净值预估价值增减值增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 165,983.98 165,983.98 非流动资产 2 187,301.57 217,089.43 29,787.86 15.90 其中：固定资产 3 600.92 606.93 6.01 1.00 在建工程 4 63,088.38 89,241.55 26,153.17 41.45 无形资产 5 97,899.34 101,428.01 3,528.67 3.60 其他非流动资产 6 25,812.93 25,812.93 资产总计 7 353,285.55 383,073.41 29,787.86 8.43 72 流动负债 8 59,183.55 59,183.55 非流动负债 9 3,960.60 3,960.60 负债总计 10 63,144.15 63,144.15 净资产（所有者权益） 11 290,141.30 319,929.26 29,787.86 10.27 2、恒力炼化预估增值原因分析恒力炼化（母公司口径）净资产账面价值为 290,141.30 万元，净资产预估价值为 319,929.26 万元，预估增值额为 29,787.86 万元，增值率为 10.27%。本次预估增值主要原因：（1）恒力炼化在建工程账面没有反映资金成本，预估按 2016 年 12 月 31 日银行贷款利率重新计算了在建工程的资金成本。（2）恒力炼化“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”目前已获得 8 个码头岸线批复。本次预估考虑到岸线使用权的稀缺性、排它性，是不可再生资源，因此在预估在建工程资产时考虑了岸线使用权价值。（2）无形资产增值的主要原因是企业账面反映的是土地使用权自购入起的摊余价值，预估值反映的是目前土地使用权的市场价值。二、标的资产采用资产基础法预估结果的合理性及不存在经济型贬值的说明（一）标的资产预估结果的合理性资产基础法是以标的资产的重置价格为基础确定评估对象的价值，是从资产构建的角度反映了企业的价值，对企业具有一定的估值支撑，同时为经济行为实施后企业的经营管理及考核提供了依据。收益法是从未来收益的角度出发，以标的资产现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和确定标的资产价值。由于企业近 3 年经营亏损，虽然管理层通过归还外币借款，减少利率汇兑风险和贷款利息消除对经营利润产生不利的影响，以及“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”2019 年投产后规模效益显现带来 PTA 主要原料对二甲苯采购成本的下降等盈利的途径及措施后，预计未来可实现盈利，但未来产品市场变化仍然存在不确定性。因此，本次预估采用资产基础法的预估结果作为标的资产交易定价依据具有合理性。（二）标的资产不存在经济性贬值分析的说明资产经济性贬值指受外部环境影响，如因市场竞争加剧导致产品需求减少，设备开工不足，生产能力相对过剩，而产品价格没有提高；因国家能源、环保等 73 法律要求使得生产成本提高或者强制报废，缩短使用寿命等情况出现时，该项资产的经济性贬值出现。本次交易的标的资产目前开工十足，产销率达 100%。在可以预见的未来资产使用寿命在合理的设计范围之内。生产的 PTA 产品及主要原料 PX 均属大宗交易商品，市场价格波动在有涨有跌，未出现经济性贬值的情形。三、关于本次交易定价公允性的说明（一）可比上市公司分析 1、恒力投资可比上市公司分析恒力投资下属主要生产企业为恒力石化，恒力石化主要从事 PTA 的生产及销售，同行业生产 PTA 的上市公司为恒逸石化、荣盛石化及桐昆股份，恒力投资与标的资产与从事相关业务及生产同类产品的可比上市公司估值情况比较如下：证券代码证券简称市净率 000703.SZ 恒逸石化 1.95 002493.SZ 荣盛石化 3.12 601233.SH 桐昆股份 1.49 平均值 2.19 恒力投资市净率水平 1.10 市净率=该公司 2016 年 11 月 3 日的收盘价*当日该公司总股本/该公司 2016 年 9 月 30 日定期报告合并报表归属于上市公司股东的所有者权益，恒力投资市净率=2016 年 12 月 31 日恒力投资预估值/恒力投资 2016 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益；从上表可以看出，恒力投资的市净率水平均低于同行业平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。 2、恒力炼化可比上市公司分析恒力炼化所处行业为石油加工行业，与标的资产恒力炼化从事相关业务及生产同类产品的可比上市公司估值情况比较如下：序号证券代码证券简称市净率 PB 1 000059.SZ 华锦股份 1.38 2 000637.SZ 茂化实华 4.82 3 000698.SZ 沈阳化工 1.44 74 4 000819.SZ 岳阳兴长 10.94 5 002221.SZ 东华能源 3.33 6 002377.SZ 国创高新 5.14 7 002778.SZ 高科石化 9.08 8 300135.SZ 宝利国际 4.12 9 600028.SH 中国石化 0.87 10 600256.SH 广汇能源 1.99 11 600688.SH 上海石化 2.75 12 603798.SH 康普顿 9.09 算术平均 4.58 中位数 3.72 恒力炼化市净率水平 1.10 市净率=该公司 2016 年 11 月 3 日的收盘价*当日该公司总股本/该公司最 2016 年 9 月 30 日定期报告合并报表归属于上市公司股东的所有者权益，恒力炼化市净率=2016 年 12 月 31 日恒力炼化预估值/恒力炼化 2016 年 12 月 31 日合并报表归属于母公司股东的所有者权益。从上表可以看出，恒力炼化的市净率水平均低于同行业平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。（二）可比交易分析 2014年至今，A股市场不存在具有合理比较基础的可比交易案例。综上所述，本次标的资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。四、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：恒力投资本次预估增值主要是由于其所持有的恒力石化、恒力混凝土等子公司的长期股权投资的增值引起，恒力炼化本次预估增值主要是在建工程中包含了恒力炼化项目的岸线使用权价值所致。本次预估采用资产基础法的预估结果作为标的资产交易定价依据具有合理性。本次交易的标的资产目前开工十足，产销率达100%。在可以预见的未来资产使用寿命在合理的设计范围之内，生产的PTA产品及主要原料对二甲苯均属大宗交易商品，市场价格波动有涨有跌，未出现经济性贬值的情形。本次标的资产的作价合理、公允， 75 充分保护了上市公司全体股东的合法权益。 76 问题 15、预案披露，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请补充披露：（1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 45 条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件是否合理；（2）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性，是否有利于保护中小股东权益；（3）调价基准日中“任意一个交易日”的确定方法，是否符合《重组办法》第 45 条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请财务顾问发表意见。答复：一、本次调价触发条件符合《重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件具有合理性 1、调价机制中的调价触发条件上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10 个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；（2）申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。 2、调价触发条件符合《重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定按照《重组管理办法》第45条规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。” 调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定，当上证综指或申银万国化学化纤指数任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交 77 易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10% 时，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度波动，导致股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，因此调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第 45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。 3、调价触发条件的合理性分析自2015年以来，A股市场行情出现了较大波动，上证综指、上证A指等均出现了较大幅度的下跌。为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案以上证综指（ 000001.SH ）及申银万国化学化纤指数（801032.SI）下跌为调价的触发条件，保证本次交易的顺利实施，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。二、调价方案是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，不存在损害中小股东权益的情形 1、设置发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响 2014 年修订的《重组管理办法》旨在进一步完善市场化的发行定价机制，根据中国证监会发布的《关于修订<上市公司重大资产管理办法>的起草说明》，其明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考虑到“20 个交易日公司股票交易均价”的规定过于刚性，该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐显现，该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。由此可知，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。因此，本次交易的调价方案以上证综指（000001.SH）及申银万国化学化纤指数（801032.SI）下跌作为调价的触发条件具有合理性， 78 不存在损害中小股东权益的情形。 2、本次交易有利于产业链纵向整合,协同效应显著，提升上市公司核心竞争力，调价方案的设置是为了促成本次交易，保证本次交易的顺利实施本次交易标的资产之一为恒力投资。恒力投资子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了 660 万吨/年 PTA 生产装置，为全球单体产能最大的 PTA 生产基地，约占国内实际产能的 18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争优势。本次交易完成后，上市公司将产业链条由聚酯纤维向上延伸至 PTA。同时，为进一步提高企业竞争力、解决恒力石化 PTA 项目原料供应问题，本次交易标的资产之一的恒力炼化拟集中布局建设技术先进、可靠的“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”，主要满足 PTA 对对二甲苯的需求并生产汽柴油和航空煤油等产品。项目建成投产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，上市公司抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力都将大大提升。恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。同时，恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供应原料，恒力石化、恒力炼化将从对外采购对二甲苯转变为对外采购原油，大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使恒力石化原料的采购成本和运输成本大幅降低，原材料的供应也将更有保障，从而实现了上市公司沿产业链上游的纵向整合，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。自 2015 年以来，A 股市场行情出现了较大波动，上证综指、上证 A 指等均出现了较大幅度的下跌。为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案以上证综指（000001.SH）及申银万国化学化纤指数（801032.SI）下跌为调价的触发条件，保证本次交易的顺利实施，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性，不存在不存在损害中小股东权益的情形。 3、公司决策程序将充分保证中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情 79 形本次交易作为关联交易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联董事、关联股东均将回避表决，本次交易的调价方案是否能够通过公司决策程序批准，将取决于中小股东的意见。本次交易完成后上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将逐渐得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，决策程序将充分保证中小股东投票权，不存在损害中小股东权益的情形。三、调价基准日的确定方法符合《重组管理办法》第 45 条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定 “在可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的‘任一交易日’当日为调价基准日”，是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日为调价基准日。 1、发行价格调整方案明确本次交易中，《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》对发行价格调整方案做了明确的约定，本次发行价格调整方案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并在董事会决议公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案设置明确。 2、发行价格调整方案具体（1）可调价期间设置具体本次交易的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，符合《重组管理办法》第45条发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。（2）调价触发条件设置具体上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： ①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%； 80 ②申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11 月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。上述调价触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的规定。（3）调价基准日的设置具体可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整，故上述调价基准日的设置具体。（4）发行价格调整次数设置具体在可调价期间内，上市公司董事会有权在调价基准日出现后7个工作日内召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整。上述调价次数符合《重组管理办法》规定的“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。 3、发行价格调整方案的设置可操作可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。 81 若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。上述设置对调价触发条件首次满足时上市公司召开董事会的时间、发行价格及发行股份数量的调整进行了详细说明，具备可操作性。四、财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：调价触发条件符合《重组管理办法》第 45 条关于 “上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件的设置具有合理性。调价方案的设置合理，不存在损害保护中小股东权益的情形。调价基准日的确定方法符合《重组管理办法》第 45 条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的相关规定。 82 （此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的专项核查意见》之签章页）华福证券有限责任公司 2017 年 2 月 17 日

王老吉网站建设的简单介绍

Sun, 26 Apr 2026 08:30:23 +0800

　　做过网站的朋友都知道，选择一台合适、稳定的服务器，是建立一个好网站的重要前提。但是一些企业对于这些概念不是很了解，从而导致后期网站运营出现问题。下面佛山网站建设公司凌聚科技就来谈谈网站服务器、域名如何选择及选择注意点。

　　part1：服务器

　　网站服务器分为虚拟主机和独立服务器

　　对于一般企业来说，服务器主要有两种选择，虚拟主机和独立服务器：

　　虚拟主机：虚拟主机是在网络服务器上划分出一定的磁盘空间供用户放置站点、应用组件等，提供必要的站点功能、数据存放和传输功能。所谓虚拟主机，也叫“网站空间”，就是把一台运行在互联网上的服务器划分成多个“虚拟”的服务器，每一个虚拟主机都具有独立的域名和完整的Internet服务器（支持WWW、FTP、E-mail等）功能。虚拟主机的租用类似于房屋租用。

　　服务器：明白虚拟主机就明白了服务器的概念，就是网络上独立运行的一台电脑，他没有被划分成多个“虚拟”的服务器，他具有独立运行，独立域名、独立存储空间，独立CPU、内存，独立管理，独享带宽，不限流量等特点。

　　选择虚拟主机还是独立服务器？

　　选择虚拟主机，还是独立服务器？一般根据自己公司的实际情况来进行预算。

　　对于企业网站：一般是常规的内容，访问量也比较恒定，针对这样的情况，我们推荐选择虚拟主机，空间足够，费用不高，节省虚拟主机维护费用，只要定期维护网站即可。

　　对于集团、上市公司或访问量高的网站：建议选择服务器，能够保证足够的带宽和流量，服务器整体性能也较好。

　　对于门户网站、行业网站、电子商务网站、视频网站等：建议选择独立服务器，因为空间大，带宽能保证，流量也没有限制。

　　如何选择网站服务器？

　　择服务器的时间，一般的情况下我们可以对他的参数要求不高，但是服务器一定要稳定，因为稳定是最重要的，如果不稳定如何快都是没有用。以下从几个方面来说一说如何选择。

　　第一、服务器的内部检查，首先要确保服务器里没有任何的不良信息，以及对网站有间接性影响的网站。

　　第二、网站服务器稳定性要高，服务器的稳定性会影响网站的运营，还有影响网站的优化。

　　第三、网站服务器的访问速度要快，最好选择国内的服务器，因为网站的访问速度都是与地域有关的。

　　说到这里，想给大家说最重要的一点就是，无论多好的服务器，只有适合网站的，才是最好的服务器。

　　part2：域名选

　　域名选择应该注意的问题

　　域名的选择在网站建设中占据着至关重要的位置，一个好的域名关乎到未来网站发展的前景。因此，为网站量身选择一个适合自己域名的重要性毋庸置疑。

　　下面就对如何选择好域名这一问题探讨一下。总的来说，域名的选择必须遵守简单明了、易记、简短以及符合自身品牌的基本原则，说到这笔者还要补充一句，注册字符最好不要超过12个。这样不仅便于用户记忆而且还有利于打响自身品牌。

　　1、简单明了

　　简单明了的域名，让别人一看就懂，尽量不要选择那些数字与字母混合的注册。举个例子：以前京东商城的域名老是让笔者感到困惑，有时分不清到底是360buy，还是buy360，后来它换了域名jd，我看一眼就记住了，因为jd是京东首字母的缩写，简单明了。

　　2、易记

　　域名的选择第二个要重视的法则是易记。容易记住的域名，让人看一眼就能记住，没有过多复杂的字符在里面，举个简单的例子：比如百度的baidu，腾讯QQ的qq等，都是易记的例子。再比如：wljhealth你知道是谁的吗？很多人可能不知道，气死它是王老吉的官网。从这几个例子我们可以看出对于域名的选择，易记是必须要重视的。

　　3、简短

　　大家都知道域名应该越短越好，字符没有那么多用户浏览是比较容易记住网址，当然，现在短的域名已经很难注册到了，大部分都已经被域名投资者抢先注册了，所以呢，现在你如果想要注册自己心仪的域名，只能通过购买或者抢注获得了。当然，注册域名的时候长度最好不要超过12个字符，不然我们就很难记忆域名网址了。唯品会以前的网址是vipshop，虽然我们大家都知道这两个英文的意思，但是我们在输入的时候就懒得输入，后来唯品会花了千万元购买了域名vip，这下好了，简单明了，易记忆，而且还短，一下子唯品会的搜索指数飙升了30%，大大拓展了它品牌的知名度。

　　4、符合自身品牌

　　域名的注册除了前面说到的简、易、短以外，还要符合品牌名，你不可能注册了个域名baidu.com，而名字却叫谷歌吧!所以注册域名的时候，要选择那些与自己企业品牌名相符的名称，在中国国内而言，某种意义上来说，中文拼音域名比英文或者英文混合域名要好的多，毕竟国人懂英语的人有几个?最后强调一下：域名要符合自身品牌。

　　凌聚科技立足佛山面向全国，作为佛山网站建设公司服务提供商，提供高端精美网站设计、品牌形象网站建设、营销型网站建设、高交互自适应的响应式网站设计建设、网站SEO优化等服务。凭借过硬的技术开发及安全保障实力、专业的全方位解决方案一举获得客户的认可。咨询热线：0757-83075955

富阳网站建设平台的简单介绍

Sat, 25 Apr 2026 08:30:34 +0800

　　公司网站该怎么运营和维护?小编发现在现在很多公司网站在建设完成之后都不去维护,甚至有的网站几年没看到更新一篇文章,从而让小编觉得公司不去维护网站,那网站做的还有什么意义呢？公司网站该怎么运营和维护？下面我们来看看武汉盛世互联怎么说.

　　武汉企业网站建设如何运营与维护？

　　一、网站内容建设

　　初始网站建设要围绕用户需求去创建,通过市场调研,数据分析用户行为,确定用户需求,明确建站的主要方向

　　二、网站建设技术支持

　　企业网站代表着企业的形象,是实力跟诚信的展现.网站的版面规划,网页设计,动画制作,图片处理等都是影响网站搜索率的因素,过硬的技术支持能为网站运营管理加分

　　三、网站的维护

　　网站需要日常的管理及维护,网站定期的版面设计调整,栏目改换,美工设计等维护工作,更能吸引顾客的眼球.信息中心主要职责是防病毒,木马及其黑客的攻击,另外,它还维护着网站日常的正常运行

　　四、优质信息的发布

　　网络营销中心思想就是通过互联网手段,将企业信息推广给目标用户,合作伙伴,公众等群体,为企业创造更优越的条件.利用各大营销工具,网络服务商等渠道向更广的范围传播信息,有效的提升企业的大众认知度,提高企业的效益

　　五、网站信息更新频率

　　每周定期更新相关信息,可以让顾客了解企业的动态,同时一个活动的网站在互联网上也更容易受搜索引擎的亲睐

　　六、数据分析

　　网站的来访数决定着企业未来的网络营销方向,合理分析数据,做出更精确的判断,关系企业的长期发展

　　网站是现代科技的一个象征，一个企业用了高科技无疑为你的企业增加了高科技的因素。另外，现在人们经常上网，许多企业都相继的建立了自己的企业网站。网站已经成为了企业必不可少的一个必需品。武汉盛世互联信息技术有限公司是一家为企业提供移动化技术创新、研发、平台、技术产品及整体解决方案的互联网公司。咨询热线：027-83667776

关于美容医院seo推广案例的信息

Fri, 24 Apr 2026 08:30:43 +0800

　　SEO高级阶段：网站微调;精简;长尾策略;专题;关键词;行业网站优化;站外策略

　　网络推广SEO学习

　　一、搜索引擎算法详解

　　1、算法：文本算法、超链算法(外链算法)、绿萝算法2013(1.0、针对买卖链接作弊，2.0、针对软文作弊)、石榴算法2013(低质量页面，广告弹窗)、起源算法2013(在满足需求前提给予优先展现;给予原创内容富摘要的展现形式，标记原创以引导更多的原创优质站点)、读图算法2014(图片大小121*75比例;图片清晰无水印;图片要与主题密切相关;图片alt设置;过度设置图片也会被处罚;百度识图)、百度白皮书2014(内容质量、浏览体验、可以访问性)、点击算法(外围、内围、回头率)、超链算法升级2015(不要为外链浪费时间和金钱、过滤低质量的外链)。

　　2、总结：基础得分、用户得分、排名的位置，因用户需求决定，未来解决用户需求为主。

　　二、打造高质量内容

　　1、学会跟百度谈恋爱(让百度喜欢上你的站、引起百度的关注)

　　2、内容为王的互联网时代(优质的内容提供商)

　　3、什么是低质量内容：主需求无效、权限、不稳定、重复、缺失

　　4、什么是高质量内容：满足主需求、丰富、完整、速度快

　　(1)低质量页面特征：主需求无效、未满足"过期分类广告/软件下载页面，下载链接无效等";死链;虚假信息/诈骗等;空页面;站点不稳定;影响主需求的权限问题"下载/浏览需要注册会员/积分等";信息不完整"转载不全"等;浏览体验差"广告/字体/页面布局等"

　　(2)高质量页面特征：访问速度快(页面加载快/资源下载速度快);页面整洁干净，主体内容在显着位置;页面信息完整;页面元素丰富(文字、图片、评论、相关推荐等)

　　5、高质量内容打造：真心解决客户需求(价格、型号、建议);超出预期的细节体验(视频、帮助、售后)

　　三、技术层面解析链接价值

　　1、链接：链接与蜘蛛、链接与结构、链接与关键词、链接与投票权重、链接与推广、链接与用户

　　2、链接权重分配原则：

　　(1)位置优先：从上到下，从左到右，赋予链接的权重不一样。

　　(2)活跃优先：点击越高，获取权重越高。

　　(3)稳定优先：链接存在越久，获取权重越高。

　　(4)目录优先：通用链接(搜索引擎会对目录或者导航进行加权处理，有优先级别)。

　　(5)推荐链接优先：列表、页面推荐链接(兼顾链接投票和用户体验)。

　　(6)nofollow不予权重传递

　　3、使用常见问题：

　　(1)导航链接：导航链接尽量使用文本，而非JS或者图片链接一级导航一般不超过9个。

　　(2)内链关键词堆砌：不要堆砌链接关键词;不要出现不相关的关键词。

　　(3)不同的锚文本，不要链接到一个页面：会让搜索引擎去判断网站哪个链接到底是对的，从而对网站失去信任。

　　(4)不要只给首页(或单一页面)链接。

　　(5)给网站做回链(不加分)。

　　(6)给非相关页面做链接：内容不相关;用户不相关;建议在相同的目录之间做互联(相关性更强)。

　　(7)相同锚文本指向同一页面(过度优化)，(相同的锚文本链接一个页面，只计算一次投票)

　　4、链接设计：

　　(1)链接的吸引点击因素数量

　　(2)板块链接数量

　　(3)留白、字体、链接长度

　　(4)相同链接的不同元素

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　　四、网站流量异常和诊断分析

　　1、什么事流量异常

　　百度搜索流量下降超过50%;持续一周没有明显涨幅变化

　　2、运维分析

　　(1)速度、抓取问题、IP变动问题;(2)CDN异常;(3)异常检查;(4)Robots受限;(5)开放问题;(6)更新问题;(7)提交检测更新;(8)UA/IP受限(较少出现);(9)域名泛解析;(10)网站被黑;(11)网页挂马;(12)UGC站被spammer群发、论坛类(UGC用户生产内容，SPAMMER垃圾邮件)

　　3、流量排名异常排查

　　1)作流量对比;2)页面异常;3)排名没有、流量没有、被惩罚了(绿萝算法、石榴算法、买卖链接);4)相同页面部分排名有，部分无、算法调整

　　4、外链爆增

　　1)恶意投票(莫名被投票、恶意行为、降低百度评价、百度自动识别);2)自由创建的垃圾页(UGC站点较多、论坛类、B2B类、经常检查维护网站);3)搜索漏洞(不要在title上显示搜索结果)

　　五、解决收录抓取问题

　　1、抓取：1)蜘蛛抓取认识;2)抓取三种途径;3)确保页面抓取率(结构层次'链接层次'、提交、网站地图)

　　2、收录：1)页面代码识别性;2)内容(内容源'稀缺、有需求'，内容质量'需求内容、内容质量得分、页面质量');3)调整(看数量、调整方法'了解网站结构')

　　SEO提升收录

　　六、网站排名的细分化原理

　　1、思维：类目细分化(专一性'单一核心'，导航要按需求细分);页面细分化;

　　2、应用：类目细分化(从首页的标题可以看出);需求的细分化思维'树形结构';页面的细分化思维;更新的细分化思维(按容量细分来更新);

　　3、总结：以树形结构首先从整个行业分类细分，到我们的类目中来进行思考，再从我们的首页到栏目页、内容页

　　七、不更新稳定排名技巧

　　不同的阶段进行不同的优化(100名以外，100-20名，前20名)

　　1、网站信任度;2、基础得分;3、内容价值得分;4、链接投票

　　5、用户满意得分:停留时间、跳出率、点击、用户轨迹、退出率(进入前20，关注需求和流量，页面的微调'把用户想看的东西放在明显位置'、数据分析、引流)

　　稳定排名分单个关键词排名和整站排名

　　八、网站留白排名原理解析

　　1、什么是网站留白(知道为什么要留白)

　　1)满足客户需求的情况下，保持页面适当空白区域;

　　2)减少广告等影响用户阅读体验，让页面保持纯净、专注内容。

　　2、设计中的留白(页面上重视留白)

　　3、专注核心需求

　　1)标题的字间距、文字段落和菜单栏间距

　　2)有利于确保可读性和易读性

　　4、SEO中的留白

　　1)不想被嘈杂的背景和广告分散注意力

　　2)提升改善网站的可读性与易读性

　　3)提升内容流畅度

　　4)留白不是浪费空间

　　5、去掉一切的干扰因素

　　SEO用户体验

　　九、超越竞争同行的需求分析

　　目的：用户想达到什么目的(搜索分析：下拉框、相关搜索、搜索结果、百度指数)

　　案例：美甲店加盟

　　词分析

　　1、美甲店加盟排行榜(信用)：了解过行业的;还没了解过行业的

　　2、美甲店加盟多少钱：还没加盟的;对家盟行业不了解的

　　需求：没有加盟的(1.搜索这个词主要是查找信息的，感兴趣的有点意向的，要提供很详细很全的加盟信息;2.用户对这个行业只是萌芽期，有简单的意向;3、信用度);以加盟的

　　3、需求布局：决定加盟钱(流程、费用、条件、利润、优势、技术问题、设备、政策);决定加盟后(加盟费、公司情况、保障、服务、提供技术、信誉、联系方式);原理(按照需求大小排序，顺序逻辑排序;对用户的了解程度和营销程度)

　　美甲店加盟导航：首页，加盟利润，加盟方案，加盟案例，加盟学堂，美甲设备，关于我们

　　十、网站SEO优化创新性思维

　　(SEO排名创新优化：一般的优化思路、逆向思维优化、企业站创新优化、企业站的突破)

　　1、常规性的网站优化流程

　　分析——》建站(基础优化)——》内容填充——》排名优化——》流量——》转化——》售后，产品

　　创新(思维+操作)，创意(不可复制的)，成本(技术、人员、费用)

　　2、非常规优化流程(通过流量提升排名;先做转化->排名->流量->转化;通过先做品牌词，站外推广)

　　营销优化模式1：结合QQ营销，网站，用户的联系，咨询(价格，信用，案例，产品)，网站的优化操作目的，推广的产品，都要体现在网站上

　　营销优化模式2：结合网站，线下推广(商家入驻，如纺织行业，客户取样)

　　行业网站优化：根据需求去优化网站

　　十一、网站改版规避及操作流程

　　1、执行：避免产生死链接(能不改路径的尽量不要改，改了路径要做好死链接的处理)、闭站保护工具的应用、改版工具提交、避免频繁修改标题

　　2、处理：内容的持续提供、蜘蛛抓取提供、死链接处理、流量策略

　　3、总结：充分了解用户需求、脑海充分的模拟演练、预测改版效果(本地测试)、确定上线

　　改版原因：让网站变得更加的好

　　改版目的：让排名做上去，实现盈利

　　改版前先进行数据的分析和规划，改版有风险，一定要一次性做好

　　分析：检查各种各样的问题，要先规划一个非常好的网站，做好网站定位

　　案例：超细纤维毛巾

　　导航：首页、产品中心、拭擦视频、批发案例、常见问答、关于我们、联系我们

　　产品中心：细节图、价格、产品的优势、产品的对比，都要的产品文章里面特显出来

　　信息分类：

　　1、已经有固定的货源：价格、质量

　　2、没有固定的货源：价格要低、质量要好、运输要方便

　　十二、企业行业网站优化策略

　　企业网站优化包含企业需求，行业需求，目标用户，潜在用户，购买需求

　　案例：无纸记录仪

　　无纸记录仪去哪买、无纸记录仪价格、无纸记录仪图片(目标用户，同行，资料)、无纸记录仪厂家、无纸记录仪品牌、无纸记录仪说明书、无纸记录仪怎么维修(售后，购买)

　　转化(够买意向越强的关键词，越利于转化)

　　关键词：专业产品关键词、非专业产品关键词(应用词)、地方性关键词，不同区域的关键词可能存在不同的竞争(栏目页可以做区域竞争比较大的关键词，详情页做区域竞争比较小的关键词)

　　SEO推广策略

　　十三、金融服务网站优化策略

　　解决品牌及诚信、公信力问题，公司发展战略...

　　P2P投资理财行业如何来做?SEO思路如何来做?

　　如何让客户相信、认可公司及品牌。

　　从专业知识，问答，讲座

　　理财入门，理财知识，投资理财有哪些渠道等，视频讲座类

　　移动营销：占领移动端，抢占移动端(高成本)

　　十四、十万IP的流量站优化思维

　　1、分析，你做好觉悟了吗?

　　什么行业都能做到10万IP吗?到底要多少内容量?我的盈利方式是什么?我能发承受1年不盈利?对程序的要求要多大呢?我是一开始就做个超级大的网站吗?

　　2、大型网站

　　1)必备知识：网站定位?细分思维?聚合关键词技巧

　　所有的大型网站都是通过细分化做出来的(细分思维)

　　2)案例：剧情吧，琵琶网，考试在线

　　3)行业陋习：1.路径没有做优化。2.关键词没有优化。3.内链布局差。4.页面基础优化差。5.空页面居多。6.结构混乱。

　　(正确的路径优化、关键词优化、页面基础优化、结构由简单到复杂;由小而美到大而全、细分原则、聚集页面的标题组合;以一个页面为单位去进行思考)

　　十五、关键词的核心分布战略

　　网站规划，网站结构，链接结构，关键词是如何归类，用户最常见的搜索和兼顾网站优化来进行归类，要把握网站的产品核心词，

　　1、归类

　　1)词性(产品为例)：产品词(等级和属性)、应用词(专业词和非专业词)、地方词、资讯词(流量)可分为购买前的资讯，售后的资讯、评价词(一般分布到站外)

　　2)关联词：同名词、搜索关联词

　　2、分布

　　页面内容(数量和内容形式)和等级;网站页面类型(有不同的栏目：如产品中心、案例中心、新闻中心、常见问题;内容数量决定是栏目还是详情页)

　　3、更新 (长期坚持)

　　SEO关键词挖掘

　　十六、排名首页的页面得分算法

　　1、以页面为质量来不断提升单个页面的整体质量

　　对于百度而言高质量的内容就是能解决用户的问题(从用户需求、用户体验入手)。对于用户而言也是能够解决他们的问题就是好的页面。

　　2、类型

　　产品类;名词解释类(SEO是什么);问答类;求方法类;排行榜类;注意事项

　　产品类：(案例三华李树苗，信息包括：价格、什么时候种苗、果实图片、什么时候收成、产量、利润、病虫情况、市场的情况)

　　问答类：吃什么对眼睛好?(1.给出答案;2.为什么?3.怎么证明我讲的是对的。)

　　求方法类：饺子怎么做。叫花鸡的做法。

　　注意事项：浏览体验，速度体验，差异化体验

　　解决主要需求的同时，还要注意隐形需求(如：内链)

　　1)内链是解决隐形需求的。2)内链布置是按照流程和步骤来的。3)内链的数量是不固定的。4)内链是按照用户的需求量来排布。

　　十七、突破瓶颈流量围剿战术

　　突破流量瓶颈：网站不管是核心词还是网站首页，所带来的流量一定是有限的，接下来一定要做长尾关键词，更多的是栏目和详情页的关键词，通过工具做关键词拓展，(下拉框+相关推荐+百度指数+词库网这是可以看出比较明显的有搜索需求的)(有些是有搜索需求的，但不明显的)

　　挖掘资讯词、问答词的可以通过百度知道、贴吧、论坛等，从用户的提问，抽取问题的核心

　　长尾词策略：1.正确的长尾策略是以方向为导向拓展长尾词

　　2.拓展方向：产品属性条件方向;地区拓展(城市、区域、小区、街道);时效性拓展、季节性拓展;针对人群拓展。

　　3.拓展步骤：结合关键词热度和排名周期;结合搜关键词的意图人群方向。

　　4.内容策略：内容组合，第三方产生内容

　　SEO流量分析

　　十八、网站用户群体的定位分析

　　(市场群体、用户群体分析、依据市场群体制定排名方案)

　　操作排名

　　第一步：我的客户是谁;我的客户会怎么去搜索关键词;确定客户搜索关键词竞争环境强弱关系;定制出具有差异性的排名操作方案。

　　第二步：怎么样去执行用户群体定位

　　案例：医疗健康 (了解市场群体:1.问答根据病种或医科类下的关键词来分布;2.行业资讯;3.药材需求用户针对于买药，药材批发;4.留白病种就会选择医生，选择医院，病因，症状，治疗，用药，饮食，卫生，问答;5.减肥、养生)

　　第三步：客户群体

　　1.购买用户是谁(让家长看到价值、教学拓展区);2.使用用户是谁;3.年龄(年龄数据的区别，根据年龄分析产品的设计，核心价值);4.性别;5.职业、偏好(之后可以做营销，从链接根源解决流量缺失的问题);6.国家，省份，地区;7.客户数据调查

　　第四步：制定排名策略

　　案例：LED发光字制作，客户(企业与事业单位、酒店、KTV、商铺、商店)

　　1.我的客户是谁，决定我们要做什么关键词(如地域：长沙+品牌-公司或厂家)。

　　2.我的客户会搜索什么关键词，一般客户都会搜索自己行业的词(如：KTV广告招牌制作)，行业关键词如：LED字制作，LED发光字招牌，2个以上核心关键词(展开百度下拉框，百度相关搜索，百度搜索列表)，产品分析法(用百度搜索不同的产品-看其需求是什么?)

　　3.依据用户需求确定方案，确定3个定位(标题'LED发光字制作，LED发光字招牌-品牌关键词'、导航'依据用户需求，首页，特殊关键词，产品系列，价格、工程示例，问答，联系我们'、版块'根据用户需求')先写好，再升级

　　4.确定客户搜索关键词竞争环境强弱关系(差异性的优化，排名操作策略'细分原则')

　　SEO推广之用户群体分析

　　十九、成为SEO主管必备能力

　　第一、完整的SEO知识体系

　　1、能全面运作一个项目，写周报，对上：对上司一个说明，你做了什么(上周的工作总结报告，本周的工作调配以及要完成的工作计划);对下：要让所有伙伴知道你在忙什么(告诉我们目前的发展进度，我们面临的问题是什么，会对我们的成长造成什么压力，让他们知道责任和义务)

　　2、方向：绝对性建议：从公司高层发展方向，项目的发展方向

　　3、谋略：定制可行的计划：怎么去完整的运作这个项目

　　4、人员赏识：要善于发现伙伴的优点，因人而异安排工作内容'通过测试题';了解伙伴的情况'性格，问题，有担心、恐惧、不理解')人员按排(要以任命管理人员要管理好所负责的事情，而不是安排谁来在什么

　　第二、管理体系

　　1、计划,计谋：人员越多，成本越高(计划成本);

　　2、投入工作：(人员、物品、可能会遇到的一些难题;先确定最核心的人：第一个就是自己，可能要承担不同的职位'策划，美工，阶段与发展方向，需要哪些就可以运作'、SEO人员'编辑(可找几人)，网站搭建(可外包或招程序员)，运营'、项目需求)

　　3、分配资源：人员的分配(能让项目运作必不可少的人员)，物种的分配(必备的核心物种)

　　4、监督执行效果：1)日报告、日工作指标，不能完成，就要分析原因，制定改进方案'推广完成的指标、编辑完成的指标、美工与策划的指标、客服人员的指标'，求助解决方案;2)周目标完成度(周目标完成，离成功又进一步;周目标没有完成，找到完成不了的原因，需要制定更加详细的操作方案)。

　　将为您减少类似内容

百度seo系统的简单介绍

Thu, 23 Apr 2026 08:30:15 +0800

　　霸屏通系统依靠蜂鸟大数据平台，对数亿网民使用搜索引擎查找内容及网站的行为进行分析，分类所有用户搜索行为习惯并挖掘关键词特点，通过蜂鸟的强大资源和智能排名算法，为企业提交的关键词匹配大量长尾关键词并获取海量排位，使产品关键词信息最快24小时就能覆盖百度首页！日均展现500+个排位量，霸占百度快照，提高网站权重，优化搜索排名，满足一个企业最基本的搜索营销流量需求！日均展现800+个排位量，最大限度的满足客户需求，保证企业产品信息的全年曝光量，提高线上成交率！日均展现1300+个排位量，为企业用户量身打造霸屏方案，让企业尊享百度霸屏效果！

　　强大的搜索引擎推广能力，瞬间推广数万条信息，覆盖百度搜索引擎，流量暴涨！（免费赠送360、搜狗、神马等搜索引擎排名）系统智能，操作简便。系统自动判断PC、移动，展现不同网页，提高转化率。客户可随时登陆后台查看效果！先进seo算法操作，人工智能系统自动统计排名效果，确保每个关键词的稳定排名。根据目标客户搜索习惯，定制大量、精准的关键词，全面锁定每一个需求客户，并让客户瞬间找到你。按照百度pc端首页排位数计费，不达首页不计费，移动端、360和搜狗排名全部赠送。利用最新SEO技术，实现目标关键词快速排名。只需要提供关键词和要展现的页面即可，剩下的工作交给我们。采用智能效果检测系统，让效果一目了然，并通过大数据分析优化广告效果。系统自动判断PC、移动，展现不同网页，提高转化率。

seo优化怎么提高网站用户体验的简单介绍

Wed, 22 Apr 2026 08:30:17 +0800

网络推广优化怎么做1保证网页打开速度在互联网中同类信息数不胜数，访客选择广，当我们的网站打开速度超过六秒时，访客将离开选择其他信息，导致站点的跳出率高一般网站最佳的打开速度在一点五秒左右，seo优化应保证主机与服务器的运行速度，第一时间向访客展示我们的网站内容网络推广优化怎么做2简；2 站内结构优化内链精准化新站外链建设困难，需优先完善内链确保每个页面通过文本链接非死链相互关联，形成逻辑清晰的导航结构例如，文章中自然嵌入相关页面链接，提升用户体验和蜘蛛抓取效率元标签优化为每个页面定制独立的标题Title描述Meta Description和关键词Meta Keywords。

移动友好性确保网站在移动设备上的显示效果良好，适应不同屏幕尺寸和分辨率网站速度优化优化网站的加载速度，提高用户体验和搜索引擎的评价图片展示综上所述，新网站做好前期SEO优化需要从URL稳定性内容展现内容质量以及其他优化措施等多个方面入手通过综合运用这些策略，可以有效提高网站在搜索；2减少弹窗干净整洁的网站往往给用户很好的体验，相反弹窗满天飞的网站，用户体验差，也影响seo 3网站内容这个是最关键的，网站做的再漂亮，但没有啥有价值的内容，也会严重影响用户体验大概就这些，可以多交流哦。

SEO优化网页源代码，利用夫唯“四处一词”理论，主要从以下几个方面1title标签 title 标签能够告诉用户和搜索引擎网页页面的主题思想是什么，一直是搜索引擎的抓取重点通常，搜索引擎抓取Title标签出于两个目的作为影响网页排名的重要因素和作为搜索结果页面的显示信息不管是哪一个目的，对我们做SEO；第一满足网友需求如果想要提高网站用户体验感受，重要也是致命的地方就是满足人们的需求假设你的网站所提供的服务或者是内容没办法给人们带来一些比较有用的价值，就说明没办法满足他们的实际需要，当人们在家企业网站里面找不到自己想要的东西，自然就不会有什么好的体验感受，而网络搜索引擎却会根据网。

例如，交易型关键词“意大利面食预订”可直接引导转化二内容优化打造高质量内容生态内容是SEO的核心，需兼顾搜索引擎与用户体验原创性与价值性避免抄袭，提供独家行业洞察或实用指南例如，发布“意大利面食制作全流程图解”可吸引烹饪爱好者结构化呈现使用小标题列表图片等分段，提升可读性；第七点建立网站地图SiteMap根据自己的网站结构，制作网站地图，让你的网站对搜索引擎更加友好化让搜索引擎能过SiteMap就可以访问整个站点上的所有网页和栏目第八点网站流量分析网站流量分析从SEO结果上指导下一步的SEO策略，同时对网站的用户体验优化也有指导意义网站SEO优化是一个长期的过程。

1网站JS特效优化网站可以适当地加一些JS代码做网页特效，如果JS代码超过3个以上的话就要合并成一个JS文件，这样可以提高网页加载的速度2网站咨询弹窗优化有些企业产品站为了提高产品的转化率，就在网站里加了客服弹窗的效果，其实这样做是会降低网站的用户体验度如果你是用户在浏览一个站点的时候；空间的稳定与否直接关系到你的浏览人数，如果你的网站时快时慢的，一会可以打开一会又不可以打开的，这样的空间有那个浏览者会喜欢呢？用户好不容易看到了你的网站，点进去一看无法打开或者半天打不来，那浏览者会怎么做呢？一定是关闭你的网站重新选择其他网站吧一般来说在seo优化者眼中网站打开速度超过。

怎么做到？ xiehaony SEO是搜索引擎优化Search Engine Optimization的英文缩写，是指为了从搜索引擎中获得更多的免费流量，从网站结构内容建设方案用户互动传播页面等角度进行合理规划，使网站更适合搜索引擎的检索原则的行为使网站更适合搜索引擎的检索原则又被称为对搜索引擎友好，对搜索引擎友好不仅能够提高SEO；2为你所展示的内容分类访问者能够轻松找到他们所需的内容，是网站必须注重的用户体验例如产品展示栏目，按照分类去展示，一目了然，可以让用户一眼就知道公司提供哪些产品，让用户很容易找到他们想要的东西3保证网站打开速度打开速度快的网站肯定排名会更好，如果一个网站打开的速度非常慢。

1将网站做到反客为主的地步，才能够长久发展其实我们与其有时间去讨好搜索引擎，还辛辛苦苦的每天坚持去做SEO优化工作，倒不如利用反客为主的形式，以自己网站为中心，将我们的用户体验做为网站发展的宗旨，认真地维护好我们的站点其实我们好好的做好用户体验，经过时间的累计，在某个时间里每一；网站速度优化网站代码和图片，提高网站加载速度，提升用户体验移动友好性确保网站在移动设备上的显示效果良好，适应不同屏幕尺寸和分辨率网站安全加强网站安全防护，避免被黑客攻击或植入恶意代码综上所述，新网站的SEO优化需要从多个方面入手，包括确立好网站TDK优化网站布局了解搜索引擎算法提升网站内容质量建。

2 标题要清晰地表达网站的中心主题，一目了然地了解网站是做什么的，标题中不能有关键词填充物或夸张的限制词二网站发布原创和有价值的内容 SEO优化搜索引擎一直重视原创内容和对用户有帮助的有价值内容在网站上发布原创内容可以增加网站的收藏量发布更多信息后，会提高网站的捕获速度，搜索引擎；具体优化措施301重定向确保网站301重定向设置正确，避免权重分散404错误页面设置404错误页面，提升用户体验robotstxt协议编写robotstxt协议文件，明确搜索引擎的抓取规则H标签优化优化网站H标签，提高页面权重分配ALT属性为网站图片添加ALT属性，有助于搜索引擎理解图片内容网站地图制作。

关于独立网站的优化和推广的信息

Tue, 21 Apr 2026 08:30:40 +0800

1、三推广获客多渠道引流SEO自然流量优化网站速度使用CDN加速支持多语言发布高质量外链与行业博客海外论坛合作，避免软件群发导致谷歌惩罚社媒精准引流Twitter通过“推特群推广”发布含关键词的推文，抢占搜索结果页FacebookLinkedIn加入行业社群如“Home Decor Buyers Club”。

2、SEO优化通过搜索引擎优化技术SEO，提高网站在搜索引擎中的自然排名，从而吸引更多免费流量SEO优化包括关键词研究网站结构优化内容优化等多个方面四社交媒体合作推广与大型网站合作选择与一些大型网站或社交媒体平台合作，在这些平台上建立独立站的链接或推广内容这些平台通常拥有庞大的用户。

3、电子烟独立站无法广告投放时，可通过SEO优化论坛社交平台互动邮件营销联盟营销网红经济等方式引流，同时需避免黑帽手段具体方法如下SEO优化引流搭建博客并优化内容在独立站添加博客部分，创作在搜索引擎排名靠前的文章精准关键词组至关重要，例如针对“最佳水果味电子烟液体有哪几款”这。

4、产品周期网站模式推广预算和心态等多个因素同时，也可以结合其他推广方式，如SEM社交媒体营销等，来共同提升独立站的流量和转化率注以上图片为SEO优化策略示意图，仅供参考总之，独立站卖家应该根据自身情况制定合理的SEO策略，并不断优化和调整，以实现最佳的市场效果。

5、独立站的流量来源主要依靠卖家自主推广积累私域流量，其核心引流渠道可分为以下四大类一搜索引擎引流SEO优化推广通过分析用户搜索需求常用关键词及习惯，运用网站优化技术提升网站在搜索引擎中的收录率例如优化网站结构内容关键词布局外链建设等，使用户搜索相关信息时优先看到网站信息此方式成本。

6、组建专业团队包括网站开发设计运营和推广等方面的人才确保网站能够持续优化和更新，以适应市场变化推广策略多渠道营销，提升品牌知名度现有人脉整理发邮件给老客户，告知独立站的建立设计一封简洁美观的邮件模板，以创始人的身份感谢大家的支持，并引导客户访问独立站社交媒体营销利用Face。

7、网站优化不断优化独立站的各个方面，提高用户体验和转化率包括优化网站的页面布局设计风格色彩搭配等，使网站更加美观易用优化网站的移动端适配，确保在不同设备上都能正常显示和使用优化网站的购物流程，简化下单步骤，提高支付成功率数据分析通过对独立站的数据进行分析，了解用户的行为。

8、网红合作与TikTok上的网红或意见领袖合作，借助其影响力引流至独立站跨平台推广在其他社交媒体平台上同步推广TikTok内容，扩大受众范围四独立站转化优化着陆页优化引导明确在TikTok内容中设置明确的引导语，如“点击链接购买”等，引导用户进入独立站着陆页匹配确保着陆页内容与TikTok内容相关。

9、外贸独立站和官网的核心区别在于功能定位内容侧重推广方式及流量属性，具体如下功能定位差异外贸独立站以营销转化为核心目标，通过优化用户体验设计转化路径如购物车支付系统直接促成订单官网则侧重企业形象宣传，展示品牌历史文化资质等信息，强化公众对企业的信任感，较少涉及直接交易功能内容结构侧重。

10、客户资产自主化独立站积累的客户数据如邮箱手机号完全归属卖家，可通过合规方式如网站条款声明自由联系，降低对平台的依赖即使域名或平台变更，客户数据仍可迁移，形成长期资产SEO价值凸显独立站需通过SEO优化提升自然流量，降低对付费广告的依赖，尤其适合品牌长期运营亚马逊打击卖家的背景。

11、复制有效策略关键词优化借鉴同行使用的高流量关键词，优化自身网站SEO和广告投放关键词社媒运营在同行活跃的社交媒体平台如Facebook群组Instagram标签TikTok挑战赛开展内容营销减少试错成本避免盲目测试未经验证的推广方式，优先采用同行已验证有效的策略如特定广告形式促销活动类型。

12、面向公司分销商等B端客户产品单价低，客单价高，复购率高，新客相对较少运营优势强调物流能力供应链能力上新速度和售后服务分销商看重长期合作和稳定的复购率推广渠道线下展会地推LinkedIn社群论坛等线上的搜索引擎AdWords也是重要推广方式网站优化采用小B类综合性模板，导航。

13、在流量分析方面，Anker通过Google Analyse等工具统计用户来路，以便更好地了解用户行为和需求，从而优化推广策略和提高转化率五网站与亚马逊的关系 Anker的独立站与亚马逊之间存在紧密的联系一方面，Anker在独立站上展示了部分产品的购买链接，这些链接直接指向亚马逊的相应产品页面这种设计不仅方便用户购买。

14、要在外贸推广中通过运营独立站崭露头角，需围绕选品SEO优化广告投放等核心环节构建系统性策略，同时结合多渠道推广提升品牌曝光以下是具体运营方法一精准选品与供应链管理自有货源优先若卖家拥有工厂或稳定货源渠道，可直接销售自有产品，通过控制成本和品质建立竞争优势例如，湖南某机械企业通过。

15、内容创作与SEO优化若需专业文案或SEO服务，可能产生额外费用，但也可通过自学工具如Google Keyword Planner降低开支低成本启动建议选择性价比高的SaaS建站平台基础套餐，利用免费模板和插件搭建网站注册普通域名如com后缀，年费控制在100元内初期推广以Facebook广告为主，每日预算50100元。

16、用户体验优化网站速度使用CDN加速如Cloudflare压缩图片如TinyPNG优化代码减少加载时间目标lt3秒移动端适配确保网站在移动设备上显示正常，简化结账流程如支持Apple PayGoogle Pay多语言支持根据目标市场添加语言选项如西班牙语法语，避免因语言障碍流失客户数据分析与。

包含seo快速排名软件案例研究的词条

Mon, 20 Apr 2026 08:30:19 +0800

2百度推广百度推广是百度官方推出的一款优秀的SEO排名提升软件，拥有强大的优化能力和关键词数据分析能力，可以帮助我们快速提升网站的排名和点击量3神箭手神箭手是一款非常稳定且易于操作的SEO工具，运行效率高，支持多种网站及关键词优化方式，能够长期稳定运行4360搜索推广；内容优化利用系统内置工具快速创建和发布高质量内容外链建设系统自动获取高质量外链资源，提升网站权威性技术优化系统检测技术问题并提供修复建议，用户按提示操作即可数据监控与报告系统实时监控SEO表现，提供详细报告，帮助调整策略成功案例分享电子商务网站A使用系统后，排名从第5页提升至；白帽SEO遵循搜索引擎的优化规则，通过提供优质内容优化网站结构等方式提升排名虽然见效较慢，但排名稳定且持久竞价排名通过购买搜索引擎的竞价排名服务，使网站在搜索结果中获得更高的曝光率适用于需要快速获得流量的网站四总结用软件刷网站排名是一种不可取的做法它不仅违法，而且容易导致。

四外链建设提高网站权威性高质量的外链来源获取来自行业权威网站的外链可显著提升排名例如，通过发布原创研究报告参与行业论坛讨论或与知名博客合作，吸引自然外链避免从低质量或无关网站获取链接，否则可能被搜索引擎惩罚避免垃圾外链定期使用工具如Ahrefs的“Backlink Checker”检查外链质量，及时；巧用快排软件，优化搜索体验在信息爆炸的时代，如何快速精准地找到所需内容百度与搜狗的快排精灵软件，正是为此而生，它们通过高效搜索算法定制化服务与快速响应，为用户提供便捷的搜索体验本文将介绍这两款软件的优势，并分享10条实用的SEO操作技巧，助你优化搜索结果百度快排精灵软件**由腾讯P7。

Google已将移动端体验纳入排名因素，未适配的网站会被降权安装SSL安全证书；百度搜狗360整站快速排名SEO优化主要解决了网站以下几个问题订单数量少，销售业绩下降在一些公司投资于网站开发并尝试各种促销方式或传统SEO优化后，由于排名无法有效提升，往往导致订单数量稀少，销售业绩不佳通过百度搜狗360整站快速排名SEO优化，特别是选择百度快速排名服务后，网站的排名能够迅速上升；寄生页面劫持部分软件采用“寄生虫排名”技术，在用户设备上动态生成大量低质量页面，通过关键词堆砌隐藏文本等黑帽手段获取排名，再将流量导向合作网站例如，某App在用户手机中植入“SEO动态寄生虫”模块，每日自动生成500个包含“快速减肥”“兼职赚钱”等高竞争关键词的页面，利用站群轮链技术快速获取；四百度快排软件SEO的实际应用案例案例一某电商网站的成功逆袭某电商网站通过智能算法优化，将核心产品关键词排名从第50位提升至前10位，结合用户行为模拟使日均流量增长150%同时，利用AI生成商品描述和用户评价，转化率提升30%，季度销售额增长200万元案例二本地服务企业的品牌提升一家本地家政公司通过高质量内容。

发布病例研究如“65岁患者植入起搏器后生活质量提升案例”患者见证视频医疗专家评价如“中华医学会心电生理分会推荐技术”教育内容开设心脏健康科普专栏，解释心律失常成因起搏器工作原理，吸引潜在患者及家属用户体验与合规网站通过HIPAA美国或GDPR欧盟认证，确保患者数据加密存储咨；简书简书管理虽严格，但百度权重极高，PC端权重为8，移动端权重为9原创文章一般能秒收录，非常适合快速获取百度流量例如，发布一篇优质的原创产品推广文章，只要内容符合规则，很快就能在百度搜索结果中获得较好的排名，吸引精准流量网易号网易号在百度的排名与简书相近，引流效果良好在网易号上发布与；西藏百度快速排名可通过专业SEO优化方案实现，核心围绕关键词研究内容优化外部链接建设及权重提升展开以下是具体方法与原理的详细说明一百度快速排名核心原理百度搜索引擎的排名算法主要基于三个关键因素关键词匹配度用户搜索关键词与网页内容的关联性直接影响排名精准选择与业务相关且搜索量适中的；seo网站宝快速刷点击排名软件简介想要优化关键词需要批量的对自己的一些百度下拉词进行刷新的用户，可以试试SEO网站宝来帮助你刷，直接的可以刷出你需要的各种各样的关键下拉词，当然你要是不知道怎么刷的话，也是可以看看教程的！seo网站宝快速刷点击排名软件怎么使用？1登录软件2第一次使用软件；操作方法标题嵌入核心关键词如“抖音情感账号变现”，确保用户搜索时直接触达文章内自然植入联系方式如微信号，或通过引导私信评论区互动引流案例发布揭秘百度SEO排名6快引流方法后，通过关键词优化实现首页排名网易自媒体流量大，排名效果堪比简书平台优势依托网易品牌背书，文章。

二SEO快排为何受冲击传统快排依赖黑帽手法快速排名软件通常通过“模拟真实用户点击”“控制IP访问频率”等方式欺骗搜索引擎此类手段直接违反“惊雷算法”规则，易被识别为作弊算法更新频率加快2023年百度已推出6次算法更新青藤绿萝飓风清风闪电惊雷，形成对黑帽SEO的持续压制正规；百度快速排名所谓“技巧”多涉及黑帽SEO手法，主要原理是通过模拟人工点击提高点击率以干扰排名，但正规公司不建议采用，因其存在被惩处的风险且不利于长期发展具体分析如下快速排名软件原理百度点击率是判断网站是否符合用户搜索需求的重要要素某个网站快照在搜索结果页中被点击次数越多，百度越可能。